Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 года №18АП-2353/2020, А47-13945/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2020 года Дело N А47-13945/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей: Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лабазы" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2020 по делу N А47-13945/2017 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2018 (резолютивная часть от 17.05.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Родина" (ИНН 5647020243,) введено наблюдение. Временным управляющим утвержден член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство" Шайбаков Фатхельбаян Гаянович. Требование Федеральной налоговой службы в размере 20 544 250 руб. 14 коп. включено во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в размере 4 140 466 руб. 66 коп. основного долга, 4 414 444 руб. 75 коп. пени, 1 439 746 руб. 82 коп. штраф включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2018 изменено. Дополнена резолютивная часть определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2018 указанием на применение при банкротстве ООО "Птицефабрика "Родина" правил параграфа 3 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением суда от 05.12.2018 (резолютивная часть от 29.11.2018) ООО "Птицефабрика "Родина" признано банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Шайбаков Ф.Г.
Конкурсный управляющий должника 09.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лабазы" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 21.03.2016г., заключенного между ООО "Птицефабрика "Родина" и ООО "Лабазы" и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 11.07.2019г. удовлетворено ходатайство представителя ООО "Свежий Родник", к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Янтовский Вадим Юрьевич.
Определением от 29.10.2019г. приняты уточнения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий просит:
1.Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 21 марта 2016 года, заключенный между ООО "Птицефабрика "Родина" и ООО "Лабазы".
2.Применить последствия недействительности сделки:
- возвратить в собственность ООО "Птицефабрика "Родина" земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельный участок предназначен для сельскохозяйственного использования, общая площадь 440 кв.м., кадастровый номер: 56:30:1301001:612, адрес объекта: Оренбургская область, Сорочинский район, п. Родинский, ул. Октябрьская.
- взыскать с ООО "Лабазы" в пользу ООО "Птицефабрика "Родина" денежные средства в размере 1 065 976 руб. 32 коп.
Определением суда от 20.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020)
договор купли-продажи объектов недвижимости от 21.03.2016г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Родина" и обществом с ограниченной ответственностью "Лабазы", признан недействительным.
Применены последствия недействительности сделки. На общество с ограниченной ответственностью "Лабазы" (ОГРН 1135658027823, ИНН 5627020407) возложена обязанность возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Родина" (ОГРН 1145658010585, ИНН 5647020243) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельный участок предназначен для сельскохозяйственного использования, общая площадь 440 кв.м., кадастровый номер: 56:30:1301001:612, адрес объекта: Оренбургская область, Сорочинский район, п. Родинский, ул. Октябрьская.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лабазы" (ОГРН 1135658027823, ИНН 5627020407) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Родина" (ОГРН 1145658010585, ИНН 5647020243) денежные средства в размере 1 065 976 руб. 32 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лабазы" (ОГРН 1135658027823, ИНН 5627020407) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Лабазы" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В обоснование доводов жалобы указано, что общество "Лабазы" не является аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, выводы суда об осведомленности общества "Лабазы" о наличии у должника кредиторов и возможном ущемлении из интересов, противоречат материал дела.
Определением апелляционного суда от 19.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначено судебное заседание на 16.03.2020.
От конкурсного управляющего посредством системы "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением квитанции о направлении отзыва подателю жалобы, в котором выражено не согласие с доводами жалобы.
Отзыв приобщен к материал дела в порядке, установленном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 21.03.2016г. между ООО "Птицефабрика "Родина" (продавец) и ООО "Лабазы" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает следующие объекты недвижимости:
Здание, назначение: нежилое, общая площадь 517,4 кв.м., количество этажей -два, кадастровый номер: 56:30:1301001:890, адрес объекта: Оренбургская область, Сорочинский район, п. Родинский, ул. Октябрьская,
21 "А" (пункт 1.1.1);
Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного
снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 5 508 кв.м., кадастровый номер: 56:30:1301001:616, адрес объекта: Оренбургская область, Сорочинский район, п. Родинский, ул. Октябрьская, 21 "А" (пункт 1.1.2);
Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельный участок предназначенный для сельскохозяйственного использования, общая площадь 440 кв.м., кадастровый номер: 56:30:1301001:612, адрес объекта: Оренбургская область, Сорочинский район, п. Родинский, ул. Октябрьская (пункт 1.1.3)
В соответствии с пунктом 3.1 договора цена покупаемых объектов недвижимости устанавливается сторонами:
- за объект недвижимости, определенный в п. 1.1.1 настоящего договора, в размере 912 793 руб. 58 коп., включая НДС.
- за объект недвижимости, определенный в п. 1.1.2 настоящего договора, в размере 153 182 руб. 74 коп., включая НДС.
- за объект недвижимости, определенный в п. 1.1.3 настоящего договора, в размере 31 698 руб. 74 коп., включая НДС.
Общая цена настоящего договора составляет - 1 097 675 руб. 06 коп.,
включая НДС.
В пункте 3.2 договора стороны отразили, что Покупатель произвел оплату в полном объёме до подписания настоящего договора.
Подписанием настоящего договора Продавец подтверждает надлежащее исполнение Покупателем своей обязанности по оплате, претензий по оплате Продавец к Покупателю не имеет.
В дальнейшем между ООО "Лабазы" (арендодатель) и ООО "Птицефабрика "Родина" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 14 от 01.04.2016г. сроком до 31.12.2016г., по условиям которого в аренду передается вышеуказанное имущество
Конкурсный управляющий полагая, что договор купли - продажи, заключенный между ООО "Лабазы" и ООО "Птицефабрика "Родина", заключен с целью вывода активов из состава имущества должника, причинения имущественного вреда кредиторам на основании п.2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с соответствующим заявлением.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки
о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности
или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки
знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всех обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 16.11.2017, оспариваемая сделка совершена 21.03.2016, то есть в течении трех лет до возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Птицефабрика "Родина".
На момент совершения оспариваемой сделки у этом, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Птицефабрика "Родина" имелись неисполненные и просроченные обязательства перед уполномоченным органом по обязательным платежам, а также перед ООО "Племенной птицеводческий репродуктор "Свердловский" за товар, поставленный в рамках договора N 10-2015 от 30.10.2015г. по товарной накладной N 004752 от 01.11.2015г. в размере 249 417 руб., которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.
Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований уполномоченного органа, кредитора, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено
В результате совершения оспариваемой сделки кредиторам ООО "Птицефабрика "Родина" причинен вред, поскольку должник утратил право собственности на недвижимое имущество, что привело к невозможности его включения в конкурсную массу для расчетов с кредиторами.
Оценив пояснения ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции критически отнеся к документам, представленным в качестве доказательства оплаты по оспариваемому договору, и пришел к выводу, о безвозмездной передаче спорного имущества покупателю.
Кроме того, из материалов дела следует, что через десять дней после заключения должником оспариваемого договора купли-продажи, проданное имуществ было передано обществу "Птицефабрика "Родина" в аренду.
Признавая общество "Лабазы" осведомленным о наличии у должника финансовый затруднений, суд первой инстанции исходил из того, что учредителем общества "Лабазы" является Магамадов С.С., которому принадлежит 75% доли в уставном капитале "Лабазы".
При этом согласно договору поручительства N 325МСС/01/2015/ДП от 27.03.2015, заключенному к договору лизинга N 325ОР-ПФР/05/2015 от 27.03.2015, Магамадов С.С. выступил в качестве поручителя за ООО "Птицефабрика "Родина" с обязательством выполнения обязанностей лизингополучателя (ООО Птицефабрика "Родина") по внесению ежемесячных платежей при невозможности выполнения данной обязанности ООО "Птицефабрика "Родина".
По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суд первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, возражениям ответчика, дана надлежащая оценка, вследствие чего доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме как несостоятельные и противоречащие материалам дела.
Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2020 по делу N А47-13945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лабазы" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: Л.В. Забутырина
С.В. Матвеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка