Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №18АП-2236/2020, А47-10184/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А47-10184/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дубининой Татьяна Викторовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 по делу N А47-10184/2017.
В заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие:
- Дубинина Татьяна Викторовна (паспорт);
- представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 Оренбургской области - Юртаева Е.А. (доверенность N 03-15/61 от 22.11.2017, диплом о юридическом образовании).
Дубинина Татьяна Викторовна (далее - заявитель, Дубинина Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган, МИФНС России N 10 по Оренбургской области) о признании недействительным решения МИФНС России N 10 по Оренбургской области от 17.05.2017 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база" (далее - ООО "Торгово-закупочная база", общество), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за государственным регистрационным номером 2175658235553, обязании МИФНС России N 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности записи от 17.05.2017 за государственным регистрационным номером 2175658235553.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база", Клубничкина Наталья Анатольевна.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 (резолютивная часть от 20.12.2019) в удовлетворении требований Дубининой Т.В. отказано.
С решением суда от 30.12.2019 не согласилась Дубинина Т.В. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Дубинина Т.В. ссылается на то, что из материалов дела следует, что 10.05.2017 в регистрирующий орган от имени Клубничкиной Н.А. поступил пакет документов, в связи с переходом доли в порядке наследования в уставном капитале ООО "Торгово-закупочная база". К сопроводительному письму от 03.05.2017 приложены не подлинники заявлений, поскольку сами подлинники хранились в материалах гражданского дела N 2(1)-79/2016 Бузулукского районного суда Оренбургской области. Заявление, адресованное обществу от 15.06.2015, входящее в пакет документов, представленных для регистрации в регистрирующий орган, иное по содержанию. Спорная запись внесена без наличия достаточных оснований: необходимые для государственной регистрации документы не представлены. В материалах дела имеется копия заявления от 15.06.2015 заверенная Бузулукским районным судом, которое при сравнении с заявлением, представленным для регистрации в МИФНС N 10 другого содержания. Само по себе решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 10.06.2016, которым за Клубничкиной Н.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования, без соблюдения установленной процедуры, не является достаточным основанием для возникновения у Клубничкиной Н.А. прав участника общества. Выводы Бузулукского районного суда Оренбургской области относительно факта обращения Клубничкиной Н.А. в общество с заявлениями не могут предопределять выводы арбитражного суда о том, что порядок такого обращения был надлежащим. В связи с чем, сторона ответчика не подлежит освобождению от обязанности доказывания обстоятельств, связанных с возникновением у нее прав участника общества.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 29.04.2020.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2020 производство по апелляционной жалобе Дубининой Т.В. приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV).
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе на 13.08.2020.
Протокольным определением суда от 13.08.2020 производство по апелляционной жалобе возобновлено.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
В судебном заседании Дубинина Т.В. доводы апелляционной жалобы поддержала.
Представитель регистрирующего органа с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Торгово-закупочная база" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 28.02.1992 за основным государственным регистрационным номером 1025600580499.
Участниками общества (на 2015 год) являлись Дубинина Т.В. с размером доли в уставном капитале 60% номинальной стоимостью 616 руб. 37 коп. и Клубничкин Г.Г. с размером доли в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 411 руб.
Клубничкин Г.Г. и Клубничкина Н.А. состояли в браке согласно свидетельству о заключении брака от 06.09.1980.
Клубничкин Г.Г. 23.03.2015 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.
Клубничкина Н.А. 22.04.2015 обратилась к нотариусу о принятии наследства после смерти супруга.
На основании заявления Клубничкиной Н.А. заведено наследственное дело N 92/2015 к имуществу умершего 23.03.2015 мужа Клубничкина Г.Г.
Согласно справке, выданной нотариусом Дроновой Нины Александровны от 28.04.2015 N 127, по состоянию на 28.04.2015 Клубничкина Н.А. является единственным наследником, обратившимся к нотариусу.
Клубничкиной Н.А. 29.09.2015 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, принадлежащее наследодателю, в виде земельного участка, жилого дома, гаража, автомобилей.
В отношении доли в ООО "Торгово-закупочная база" свидетельство не выдано, нотариусом было установлено, что 09.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которой Клубничкин Г.Г. исключен из числа участников общества.
Возник спор между Клубничкиной Н.А. и обществом о признании недействительным заявления о выходе из общества Клубничкина Г.Г. и о правах Клубничкиной Н.А. на долю в обществе.
Решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 исковые требования Клубничкиной Н.А. удовлетворены частично: признано недействительным заявление Клубничкина Г.Г. от 06.03.2015 о выходе из состава участников общества, признано недействительным решение единственного участника общества, изложенное в решении N 1 от 02.04.2015 о выходе Клубничкина Г.Г. из состава участников ООО "Торгово-закупочная база" и перехода доли, принадлежащей Клубничкину Г.Г. к обществу, признано недействительным решение регистрирующего органа от 09.04.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и аннулировании записи за ГРН 2155658132771; возложена обязанность на регистрирующий орган восстановить запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Клубничкине Г.Г. в составе участников ООО "Торгово-закупочная база" и о наличии у Клубничкина Г.Г. доли в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб., включена доля, принадлежащая Клубничкину Г.Г. в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб. в ООО "Торгово-закупочная база" в состав наследственной массы и признано за Клубничкиной Н.А. право собственности на указанную долю. В удовлетворении исковых требований об обязании общества принять решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках общества: в отношении Клубничкина Г.Г. внести сведения о прекращении участия в обществе, в отношении Клубничкиной Н.А. внести сведения о новом участнике общества отказано.
При рассмотрении заявленных исковых требований Бузулукский районный суд (в том числе на основании проведенной судебной экспертизы) установил, что представленные обществом в лице Дубининой Т.В. документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ (в результате чего Клубничкин Г.Г. был исключен из состава участников общества) содержали заявление от 06.03.2015 от имени Клубничкина Г.Г. о выходе его из состава участников общества, однако подпись на указанном заявлении от 06.03.2015 выполнена не Клубничкиным Г.Г., а иным лицом с подражанием его подписи. Указанные обстоятельства (в совокупности с иными) послужили основанием для удовлетворения заявленных требований наследника умершего участника общества: Клубничкиной Н.А.
Также при рассмотрении заявленных исковых требований Бузулукский районный суд, подробно исследуя обстоятельства предъявления притязаний наследников умершего участника на долю в обществе (факты направления заявлений о вхождении в состав участников; лиц, подписавших данные заявления; волеизъявление наследника на вхождение в состав участников общества; установленный Уставом общества порядок приобретение доли иными лицами; факты признания юридически значимых сообщений доставленными и т.д.), - пришел к выводу, что поскольку в течение трех месяцев с момента обращения наследника Клубничкиной Н.А., как того требует пункт 6.5 Устава общества, возражений в письменной форме о несогласии общества на переход доли ни от одного участника общества не поступило, согласие общества на переход доли к наследнику Клубничкиной Н.А. считается полученным.
Решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 установлено, что Клубничкина Н.А. приобрела права участника общества. При этом в удовлетворении требований Клубничкиной Н.А. об обязании общества внести сведения о новом участнике судом отказано в связи с ненадлежащим способом защиты и неисполнимости решения в указанной части (обязании общества внести сведения).
Клубничкиной Н.А. 03.05.2017 направлено в адрес регистрирующего органа заявление и 17.05.2017 на основании решения регистрирующего органа N 8243А по форме Р80001 внесены изменения об участниках общества в части включения в состав участников Клубничкиной Н.А.
Дубинина Т.В., полагая, что решение регистрирующего органа является незаконным, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 Закона о государственной регистрации записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами документов, ответственность за достоверность сведений несут заявители юридические лица.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о государственной регистрации, за предоставление недостоверных сведений заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.
Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) государственных органов при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения оспариваемым действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из положений пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что ненормативные правовые акты, действия (бездействия) государственных органов могут быть признаны незаконными при наличии в совокупности двух обстоятельств: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону и нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абзац 2 пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).
Учитывая изложенное, при переходе доли умершего участника общества ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к наследнику в регистрирующий орган представляются: заявление по форме N Р14001, а также документ, подтверждающий переход доли к наследнику.
Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации
В силу пункта 1.1 статьи 23 Закона о государственной регистрации наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации.
Подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации установлено, что при наличии в регистрирующем органе судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение определенных регистрационных действий, регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации.
При отсутствии хотя бы одного из условий заявление не может быть удовлетворено.
Совокупность двух условий, при наличии которых оспариваемый заявителем ненормативный правовой акт, а также действия регистрирующего органа подлежат признанию судом незаконными, в данном случае отсутствует.
В Федеральную налоговую службу (регистрирующий орган) 10.05.2017 поступили предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации документы для государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО "Торгово-закупочная база", в том числе: заявление по форме NР 14001, заявителем выступила Клубничкина Н.А.; решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 10.06.2016; сопроводительное письмо к заявлению формы N Р14001 от 03.05.2017, заявление Клубничкиной Н.А., адресованное Дубининой Т.В. от 01.05.2015, заявление Клубничкиной Н.А., адресованное обществу от 15.06.2015, справка нотариуса г.Бузулука Оренбургской области Дроновой Н.А. от 28.04.2016 N 127, копия свидетельства о заключении брака II РЖ N 276199, копия свидетельства о смерти Клубничкина Г.Г. Н-РА N 634437, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.05.2017, Устав общества, утвержденный протоколом N 1 от 31.03.2008.
В ходе рассмотрения представленных документов регистрирующим органом установлено, что состоялся переход права на долю в размере 40% уставного капитала общества "Торгово-закупочная база", принадлежащей Клубничкину Г.Г., в порядке наследования к Клубничкиной Н.А.
Основанием для перехода указанного права является вступившее в законную силу решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 10.06.2016.
Согласно нормам действующего законодательства, вступившие в законную силу судебные акты, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, у регистрирующего органа не было оснований для отказа в государственной регистрации.
Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
В пункте 6.1, 6.5 устава общества установлена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к третьему лицу.
Истец полагает, что ответчиком такого согласия получено не было.
Между тем, Бузулукским районным судом установлено, что письмами от 01.05.2015, 04.06.2015, 15.06.2015, ответчик неоднократно обращалась в общество за получением согласия о переходе к ней как единственной наследнице доли умершего Клубничкина Г.Г.
Кроме того, заявление о выходе из общества Клубничкин Г.Г. не подписывал и в общество не подавал, что подтверждается результатами проведенной почерковедческой экспертизы.
Таким образом, решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 установлено надлежащее обращение Клубничкиной Н.А. как в общество, так и директору общества Дубининой Т.В., отсутствие в течение 3-х месяцев возражений общества, в связи с чем, судом сделан вывод о получении Клубничкиной Н.А. согласия на переход доли к наследнику и приобретении статуса участника общества.
Указанным обстоятельствам, также дана оценка в рамках спора, по иску Дубининой Т.В. к Клубничкиной Н.А. о признании недействительным на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 12, 93, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе доли общества в размере 40% номинальной стоимостью 411 руб.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу N А34-10094/2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2019, в удовлетворении иска отказано.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой, апелляционной, кассационной инстанций, учитывая состоявшиеся ранее судебные акты Бузулукского районного суда Оренбургской области, указали, что доля в уставном капитале общества в размере 40% перешла к Клубничкиной Н.А. в установленном законом порядке и она стала участником названного общества.
Доводы апелляционной жалобы о том, что была представлена копия, а не оригинал заявления, подписанный Клубничкиной Н.А., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку нетождественной копии этого же документа в материалах дела не содержится, оснований не принимать в качестве доказательства данный документ у суда не имеется.
О фальсификации представленного доказательства заявителем в порядке требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.
Доводы, изложенные к апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судом и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 по делу N А47-10184/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дубининой Татьяна Викторовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка