Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года №18АП-2060/2020, А07-16677/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2020 года Дело N А07-16677/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташктной Е.А.., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шангина Артема Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2019 по делу N А07-16677/2019.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
Территориальный Фонд обязательного медицинского страхования Челябинской области обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2190280185962 от 22.02.2019 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МИКОМП" (ИНН 0274918723); о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МИКОМП" (далее - ООО "МИКОМП") от 22.02.2019 за государственным регистрационным номером 2190280185962; об обязании ответчика исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности ООО "МИКОМП" в связи с ликвидацией.
Определением суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "МИКОМП" Шангин Артем Олегович.
До рассмотрения спора по существу заявитель уточнил требования, и просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан N 7692А от 22.02.2019 и запись N 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности ООО "МИКОМП".
Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 26.12.2019 заявление Территориального Фонда обязательного медицинского страхования Челябинской области удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, Шангин А.О. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие факта нарушения решением Регистрирующего органа прав и законных интересов Фонда, поскольку ему как ликвидатору не было известно о наличии у общества "МИКОМП" обязательств перед Фондом, заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед Фондом не получал.
Определением от 10.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.
Определением суда от 10.04.2020г. судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Шеиной И.Н. перенесено на 20.05.2020г.
На основании статей 184, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан (в котором уполномоченный орган просил оставить решения суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения), и Фонда.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из карточки дела N А76-28427/2018, размещенной в "Картотеке Арбитражных Дел" в Арбитражный суд Челябинской области 03.09.2018г. поступило исковое заявление Фонда о взыскании с ООО "МИКОМП" штрафа в размере 174 119 руб. 52 коп.
Указанное исковое заявление 05.09.2018 получено лично единственным учредителем с ООО "МИКОМП" Кобловым А.В. по почтовому адресу: ул. Ю. Гагарина, 15/1, а/я 1, г. Уфа, Республики Башкортостан, что подтверждается копией уведомления о вручении и отчетом об отслеживании почтового отправления.
С юридического адреса: ул. Бабушкина, д. 25, корп. 1, пом. 2, г. Уфа, Республика Башкортостан, заявителем получен возвратный конверт по причине истечения срока хранения.
Определением суда от 10.09.2018г. по делу N А76-28427/2018 заявление Фонда принято к производству суда с рассмотрением в порядке упрощенного производства, а решением от 06.11.2018г. исковые требования Фонда к ООО "МИКОМП" удовлетворены в полном объеме.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что общество "МИКОМП" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2016, единственным участником общества являлся Коблов А.В.
Единственным участником общества "МИКОМП" 03.10.2018 принято решение о ликвидации общества "МИКОМП", на должность ликвидатора назначен Шангин А.О., о чем опубликовано сообщение в Вестнике государственной регистрации N 42 часть 1 (707) от 24.10.2018, где было указано на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.
Согласно сведениям сервиса "Банк данных исполнительных производств" официального сайта ФССП России на основании исполнительного листа ФС N 022885303 от 30.11.2018, выданного Арбитражным судом Челябинской области на принудительное исполнение решения от 06.11.2018г. по делу N А76-28427/2018, возбуждено исполнительное производства N 137356/18/02007-ИП от 25.12.2018.
Между тем, 25.12.2018г. общество "МИКОМП" приняло решение N 6 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества, в котором отсутствовали сведения о задолженности перед Фондом, вследствие чего на основании чего 22.02.2019 регистрирующим органом внесена запись N 2190290185962 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "МИКОМП" в связи с его ликвидацией.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением Фонд указывал на то, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Заявитель указывает, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора ТФОМС Челябинской области о ликвидации общества и не произвёл расчет с ним.
Исследовав материалы дела, на основании статьи 71 АПК РФ оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции нашел исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Оценив и исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров: единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
В силу п. п. 2, 5 ст. ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.
Установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Статьей 20 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3).
Согласно ст. 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. п. 2 и 3).
В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.
Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (статья 63 ГК РФ)
В настоящем случае наличие денежного требования Фонда к обществу вытекало из публичных правоотношений, и на момент принятия решения о добровольной ликвидации общества в производстве Арбитражного суда Челябинской области находился иск Фонда к обществу.
Однако, ликвидатор Шангин А.О. письменно не уведомил Фонд о ликвидации общества, при этом, задолженность, подтвержденная решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2018 по делу N А76-28427/2018 не была включена в промежуточный и ликвидационный балансы, следовательно, ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредитора.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу, что ликвидатор Шангин А.О. мог и должен был установить наличие неисполненного обязательства общества перед Фондом, однако, не проявив в должной мере заботливость и осмотрительность, не отразил указанные обязательства в ликвидационном балансе.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу, что доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Выводы суда основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2019 по делу N А07-16677/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шангина Артема Олеговича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: И.В. Калина
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка