Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 года №18АП-19625/2019, А07-38656/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 марта 2020 года Дело N А07-38656/2017
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассматривал в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-38656/2017 о признании сделки недействительной.
В заседании приняли участие:
представитель Поповой Татьяны Вячеславовны - Ярославцев Сергей Вячеславович (паспорт, доверенность от 07.02.2020, диплом о высшем образовании);
представитель Юсупова Марселя Харисовича - Гаймалеев Денис Раисович (паспорт, доверенность от 26.04.2018, диплом о высшем образовании);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" - Крысанов Юрий Юрьевич (паспорт, доверенность от 27.01.2020, диплом о высшем образовании);
представитель Шапкиной Екатерины Николаевны - Лазарев Константин Георгиевич (паспорт, доверенность от 06.02.2020, диплом о высшем образовании);
финансовый управляющий Юсупова Марселя Харисовича - Козлов Андрей Николаевич (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу N А07-38656/2017).
Общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - ООО "Фармэллинрус") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина Юсупова Марселя Харисовича (03.11.1969 года рождения, ИНН 743801568148, СНИЛС 136-384-773-86, зарегистрирован по адресу: Республика Башкортостан, город Мелеуз, ул. Шахтерская, дом 7, кв. 12, далее - Юсупов М.Х., должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 (резолютивная часть от 19.03.2018) заявление ООО "Фармэллинрус" о признании несостоятельным (банкротом) Юсупова М.Х. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич. Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Фармэллинрус" в размере 8 784 566,71 долларов США.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 Юсупов М. Х. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич (далее - финансовый управляющий, Козлов А.Н.).
Финансовый управляющий Юсупова М. Х. - Козлов А. Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:
признать недействительными следующие сделки:
1) решение внеочередного общего собрания участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 14.03.2018 (протокол N 2) об установлении иного порядка определения числа голосов участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо";
2) решение внеочередного общего собрания участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 07.08.2018 (протокол N 4) об увеличении уставного капитала ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" до 13 222 640,97 рублей за счет дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" в размере 12 353 757,97 рублей участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо": Евстигнеева Сергея Владимировича в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Татьяны Вячеславовны в размере 4 519 667.55 рублей, Шапкиной Екатерины Николаевны в размере 602 622,34 рублей;
применить последствия недействительности сделок:
в виде возврата в собственность Юсупова М.Х. 59% доли в уставном капитале ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо";
обязания ООО "ТВК Аркаим-Экспо" возвратить денежные средства, внесенные в качестве взноса в уставный капитал - Евстегнееву Сергею Владимировичу в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Татьяне Вячеславовне в размере 4 519 667,55 рублей, Шапкиной Екатерине Николаевне в размере 602 622.34 рублей;
обязания Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо", аннулировав записи ГРН 2180280298130, ГРН 2180280879733.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) заявление финансового управляющего Козлова А. Н. удовлетворено частично.
Решения внеочередных общих собраний участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 14.03.2018 (протокол N 2) об установлении иного порядка определения числа голосов участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим- Экспо", от 07.08.2018 (протокол N 4) об увеличении уставного капитала ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" до 13 222 640,97 рублей за счет дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" в размере 12 353 757,97 рублей участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо", признаны недействительными.
Применены последствия недействительности сделок в виде: возврата в собственность Юсупова М.Х. 59% доли в уставном капитале ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо"; обязания ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" возвратить денежные средства, внесенные в качестве взноса в уставный капитал - Евстегнееву С. В. в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Т. В. в размере 4 519 667,55 рублей, Шапкиной Е. Н. в размере 602 622,34 рублей.
В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
С определением суда от 06.12.2019 не согласились ООО "ТВК Аркаим - Экспо" и ООО "Фармэллинрус" и обжаловали его в апелляционном порядке.
В своей апелляционной жалобе ООО "ТВК Аркаим - Экспо" просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО "Фармэллинрус" выразил несогласие с определением от 06.12.2019 в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего Козлова А.Н. о применении последствий недействительности сделок.
Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 и от 24.01.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.02.2020.
Определением суда от 11.02.2020 судебное разбирательство отложено на 11.03.2020, участникам предложено представить дополнительные доказательства и пояснения.
В судебном заседании суд принял к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и приобщил приложенные к ним дополнительные доказательства.
К материалам дела приобщены документы финансового управляющего Юсупова Марселя Харисовича Козлова Андрея Николаевича во исполнение определения суда об отложении судебного разбирательства от 11.02.2020.
Дополнительные документы раскрыты перед иными участниками спора, в связи с чем, и были приобщены.
Представители Поповой Т.В., Шапкиной Е.Н. поддержали доводы жалобы ответчика, на вопросы суда пояснили, что изменения в кадастр недвижимости по кадастровой стоимости объектов недвижимости внесены на основании судебных актов, расчет действительной стоимости с учетом кадастровой стоимости не производили, готовы его произвести, если предоставят дополнительное время.
Финансовый управляющий должника затруднился дать пояснения по вопросу о том, как оценщиком учитывалась кадастровая стоимость объектов недвижимости при определении рыночной стоимости объектов недвижимости.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Принимая во внимание предмет и основания предъявленных требований, круг обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводы и возражения по заявлению, а также представленные позиции на апелляционные жалобы, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалоб и возможности установления значимых для дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отложения судебного заседания.
Руководствуясь статьями 65, 66, 158, 168, 184, 185, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Отложить судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-38656/2017 на 24 апреля 2020 года на 15 часов 15 минут.
Судебное заседание состоится в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, д. 83, зал N 526 (5-й этаж).
Лицам, участвующим в деле, в срок до 17.07.2020 представить суду (предварительно раскрыв перед иными участниками спора, доказательства исполнения процессуальной обязанности представить суду):
- судебные акты по вопросу изменения кадастровой стоимости объектов недвижимости с отметкой о вступлении в законную силу, информацию о том, когда последовало обращение за изменением сведений непосредственно в кадастре недвижимости после вынесения соответствующих судебных актов;
- информационные расчеты действительной стоимости доли Юсупова М.Х. в ООО "ТВК Аркаим-Экспо" с учетом кадастровой стоимости объектов недвижимости по состоянию на даты до увеличения уставного капитала на основании спорного решения и после него.
Информацию о рассматриваемом деле можно получить на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (18aas.arbitr.ru) либо по телефонам справочной службы суда (351) 259-66-18 (20).
Согласно части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие (со ссылкой на номер дела, дату и время рассмотрения).
Стороны вправе заключить соглашение по обстоятельствам дела в порядке частей 1, 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также урегулировать спор, заключив мировое соглашение (часть 4 статьи 49, глава 15 названного Кодекса) или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Кодекса).
Лицам, участвующим в деле, рекомендуется не позднее, чем за 30 минут до начала судебного заседания, пройти регистрацию при входе в здание суда. При себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность; представителям - также документы, подтверждающие их полномочия на участие в деле о банкротстве, наличие высшего юридического образования или ученой степени по юридической специальности (статьи 59, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункт 4 статьи 36 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: С.В. Матвеева
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка