Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 года №18АП-19625/2019, А07-38656/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 февраля 2020 года Дело N А07-38656/2017
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т.,
рассматривал в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-38656/2017 о признании сделки недействительной.
В заседании приняли участие:
представитель общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и Евстигнеева Сергея Владимировича - Кужакова А.Г. (паспорт, доверенности N 2 от 03.02.2020 и от 14.01.2019, диплом о высшем образовании);
представитель Поповой Татьяны Вячеславовны - Ярославцев С.В. (паспорт, доверенность от 07.02.2020, диплом о высшем образовании);
представитель Юсупова Марселя Харисовича - Гаймалеев Д.Р. (паспорт, доверенность от 26.04.2018, диплом о высшем образовании);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" - Крысанов Ю.Ю. (паспорт, доверенность от 27.01.2020, диплом о высшем образовании);
представитель Шапкиной Екатерины Николаевны - Лазарев К.Г. (паспорт, доверенность от 06.02.2020, диплом о высшем образовании);
финансовый управляющий Юсупова Марселя Харисовича - Козлов Андрей Николаевич (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу N А07-38656/2017).
Общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - ООО "Фармэллинрус") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина Юсупова Марселя Харисовича (03.11.1969 года рождения, ИНН 743801568148, СНИЛС 136-384-773-86, зарегистрирован по адресу: Республика Башкортостан, город Мелеуз, ул. Шахтерская, дом 7, кв. 12, далее - Юсупов М.Х., должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 (резолютивная часть от 19.03.2018) заявление ООО "Фармэллинрус" о признании несостоятельным (банкротом) Юсупова М.Х. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич. Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Фармэллинрус" в размере 8 784 566,71 долларов США.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 Юсупов М. Х. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич (далее - финансовый управляющий, Козлов А.Н.).
Финансовый управляющий Юсупова М. Х. - Козлов А. Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:
признать недействительными следующие сделки:
1) решение внеочередного общего собрания участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 14.03.2018 (протокол N 2) об установлении иного порядка определения числа голосов участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо";
2) решение внеочередного общего собрания участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 07.08.2018 (протокол N 4) об увеличении уставного капитала ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" до 13 222 640,97 рублей за счет дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" в размере 12 353 757,97 рублей участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо": Евстигнеева Сергея Владимировича в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Татьяны Вячеславовны в размере 4 519 667.55 рублей, Шапкиной Екатерины Николаевны в размере 602 622,34 рублей;
применить последствия недействительности сделок:
в виде возврата в собственность Юсупова М.Х. 59% доли в уставном капитале ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо";
обязания ООО "ТВК Аркаим-Экспо" возвратить денежные средства, внесенные в качестве взноса в уставный капитал - Евстегнееву Сергею Владимировичу в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Татьяне Вячеславовне в размере 4 519 667,55 рублей, Шапкиной Екатерине Николаевне в размере 602 622.34 рублей;
обязания Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо", аннулировав записи ГРН 2180280298130, ГРН 2180280879733.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) заявление финансового управляющего Козлова А. Н. удовлетворено частично.
Решения внеочередных общих собраний участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" от 14.03.2018 (протокол N 2) об установлении иного порядка определения числа голосов участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим- Экспо", от 07.08.2018 (протокол N 4) об увеличении уставного капитала ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" до 13 222 640,97 рублей за счет дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" в размере 12 353 757,97 рублей участников ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо", признаны недействительными.
Применены последствия недействительности сделок в виде: возврата в собственность Юсупова М.Х. 59% доли в уставном капитале ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо"; обязания ООО "Торгово-выставочный комплекс "Аркаим-Экспо" возвратить денежные средства, внесенные в качестве взноса в уставный капитал - Евстегнееву С. В. в размере 7 231 468,08 рублей, Поповой Т. В. в размере 4 519 667,55 рублей, Шапкиной Е. Н. в размере 602 622,34 рублей.
В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
С определением суда от 06.12.2019 не согласились ООО "ТВК Аркаим - Экспо" и ООО "Фармэллинрус" и обжаловали его в апелляционном порядке.
В своей апелляционной жалобе ООО "ТВК Аркаим - Экспо" просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО "Фармэллинрус" выразил несогласие с определением от 06.12.2019 в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего Козлова А.Н. о применении последствий недействительности сделок.
Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 и от 24.01.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.02.2020 на 11 час. 30 мин.
До начала судебного заседания МИФНС N 39 по РБ было заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
К жалобе ООО "ТВК Аркаим-Экспо" приложены дополнительные доказательства: информация по объектам недвижимости с кадастровой стоимостью. Вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе ООО "ТВК Аркаим - Экспо", оставлен судом апелляционной инстанции открытым (статьи 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Представитель ООО "ТВК Аркаим-Экспо" выразил несогласие с обжалуемым определением суда, поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "ТВК Аркаим-Экспо".
Финансовый управляющий выступил с пояснениями относительно обстоятельств представления отчета об оценке от 10.12.2018 в материалы дела.
Представитель ООО "Фармэллинрус" выразил несогласие с определением суда в обжалуемой части, поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Фармэллинрус", просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу ООО "ТВК Аркаим-Экспо".
Кроме того, в судебном заседании 11.02.2020 были приобщены отзывы Поповой Т.И. и МИФНС N 39 по РБ на апелляционные жалобы, а также отзыв ООО "Фармэллинрус" на апелляционную жалобу ООО "ТВК Аркаим - Экспо", в порядке статей 159, 262 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Принимая во внимание предмет и основания предъявленных требований, круг обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводы и возражения по заявлению, а также представленные позиции на апелляционные жалобы, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалоб и возможности установления значимых для дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отложения судебного заседания.
Руководствуясь статьями 65, 158, 168, 184, 185, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Отложить судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-38656/2017 на 11 марта 2020 года на 16 часов 30 минут.
Судебное заседание состоится в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, д. 83, зал N 526 (5-й этаж).
Лицам, участвующим в деле, в срок не позднее 04.03.2020 представить суду апелляционной инстанции (предварительно раскрыв перед иными участвующими в деле лицами, доказательства исполнения процессуальной обязанности представить суду):
1) финансовому управляющему Козлову Андрею Николаевичу - сообщение ЕФРСБ относительно опубликования отчета об оценке, пояснения со ссылками на конкретные материалы дела (том и лист дела, если аудиозапись заседания - минуты) по обстоятельствам представления отчета об оценке от 10.12.2018 в рассматриваемый обособленный спор (в каком судебном заседании представлено доказательство, когда разрешен вопрос о его приобщении, доказательства представления отчета иным участникам данного обособленного спора в порядке статьи 65 АПК РФ); пояснения со ссылками на конкретные материалы дела (том и лист дела, если аудиозапись заседания - минуты) в отношении того, к кому конкретно из лиц были предъявлены требования в части применения всех последствий недействительности сделок, в каком процессуальном статусе выступали данные лица в настоящем обособленном споре (указать, когда заявлено о предъявлении требований к конкретным лицам и заявителем определен их процессуальный статус, каким судебным актом разрешен данный вопрос (изменен статус соответствующих лиц));
2) обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный комплекс Аркаим - Экспо" - решение об увеличении уставного капитала от 06.07.2018 (либо сослаться на материалы дела, где оно находится - указав том и лист дела).
Информацию о рассматриваемом деле можно получить на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (18aas.arbitr.ru) либо по телефонам справочной службы суда (351) 259-66-18 (20).
Согласно части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие (со ссылкой на номер дела, дату и время рассмотрения).
Стороны вправе заключить соглашение по обстоятельствам дела в порядке частей 1, 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также урегулировать спор, заключив мировое соглашение (часть 4 статьи 49, глава 15 названного Кодекса) или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Кодекса).
Лицам, участвующим в деле, рекомендуется не позднее, чем за 30 минут до начала судебного заседания, пройти регистрацию при входе в здание суда. При себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность; представителям - также документы, подтверждающие их полномочия на участие в деле о банкротстве (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 36 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)"), а также документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования, либо ученую степень по юридической специальности (пункт 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) либо доказательства участия представителя в судебном заседании до вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: С.В. Матвеева
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка