Дата принятия: 19 марта 2020г.
Номер документа: 18АП-19542/2019, А07-11449/2018
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2020 года Дело N А07-11449/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арбузова Михаила Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2019 по делу N А07-11449/2018.
В судебном заседании принял участие представители:
Арбузова Михаила Николаевича - Фахретдинов Алик Рудольфович (паспорт, доверенность от 24.01.2020, диплом о высшем образовании);
финансового управляющего Щеголькова А.В. - Павлов Юрий Яковлевич (паспорт, доверенность от 29.01.2020, диплом о высшем образовании).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 в отношении Мячина Сергея Ивановича (далее - Мячин С.И., должник) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Лаврентьева Наталья Борисовна, являющаяся членом Некоммерческого партнерства - Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2019 Мячин Сергей Иванович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Щегольков Александр Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
13.11.2018 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление Арбузова Михаила Николаевича (далее - Арбузова М.Н., заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника Мячина С.И. задолженности в размере 15 560 421 руб. возникшей по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Колос" (далее - ЗАО "Колос").
15.01.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Мячина С.И. финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.03.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 530 000 руб. (по первому платежу) по договору от 20.03.2016 в пользу Мячина С.И.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Колос", Башкирский филиал ЗАО "Новый регистратор", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Республике Башкортостан, акционерное общество "Владимиртепломонтаж" (далее - АО "Владимиртепломонтаж").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 требование Арбузова М.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника Мячина С.И. и заявление финансового управляющего об оспаривании сделки объединены в одно производство, для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2019 требования финансового управляющего удовлетворены. Договор купли-продажи акций ЗАО "Колос" от 20.03.2016, заключенный между Мячиным С.И. и Кулаковым Михаилом Николаевичем (далее - Кулаков М.Н.) признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Мячина С.И. денежных средств в размере 530 000 руб. по первому платежу по договору от 20.03.2016. В удовлетворении заявления Арбузова М.Н. о включении долга на сумму 15 560 421 рублей в реестр требований кредиторов Мячина С.И. отказано.
Не согласившись с вынесенным определением от 21.11.2019, Арбузов Михаил Николаевич (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, с учетом принятых судом к рассмотрению дополнений к апелляционной жалобе, ее податель указал, что суд необоснованно отказал заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов должника, сделав вывод о недействительности сделки - договора купли-продажи акций ЗАО "Колос" от 20.03.2016. Позиция суда строится на выводах о мнимости договора и отсутствии экономической целесообразности его заключения, взаимосвязанности Арбузова М.Н. и Мячина С.И., совершения ими действий, направленных на создание фиктивной, подконтрольной задолженности. Однако данные выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Судом не учтено, что на момент приобретения акций ЗАО "Колос" данное предприятие было платежеспособным, имело положительную структуру баланса за 2015 год, деятельность ЗАО "Колос" стала убыточной в результате действий самого Мячина С.И. как акционера общества. Суд не дал оценки доводам о недобросоветсности должника, на которую неоднократно указывал заявитель. Судом неверно определен период полномочий Мячина С.И. как руководителя АО "Владимиртепломонтаж", который в реальности определен датами 17.02.2014 по 17.12.2015. На момент приобретения акций ЗАО "Колос", Мячину С.И. было известно о финансовом положении общества и профиль его работы. Судом не учтено, что сразу после приобретения прав акционера ЗАО "Колос", Мячин С.И. уволил Арбузова М.Н. с должности директора ЗАО "Колос" и назначил руководителем Романюка Евгения Владимировича. Кроме того, между заявителем и должником имелись многочисленные судебные разбирательства и взаимно поданные заявления о возбуждении уголовных дел. По заявления Кулакова Ю.А. и Арбузова М.Н. неоднократно принимались обеспечительные меры, по запрету на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Колос". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что между Мячиным С.И. и Арбузовым М.Н. не было дружеских отношений, что исключает выводы о создании подконтрольной задолженности. Вопреки выводам суда, Мячин С.И. имел финансовую возможность оплаты по договору от 20.03.2016, поскольку, являясь руководителем АО "Владимиртепломонтаж" он совершил вывод активов данного общества на сумму 33 000 000 руб. При исследовании обстоятельств недействительности договора от 20.03.2016, судом не исследован момент возникновения признаков неплатежеспособности у должника Мячина С.И., не учтено, что иск АО "Владимиртепломонтаж" к должнику поступил в суд лишь 13.05.2016, тогда как договор купли-продажи акций ЗАО "Колос" заключен 20.03.2016. Кроме того, судом неправомерно проигнорирован факт подтвержденности требований Арбузова М.Н. решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.07.2019 по делу N 33-12609/2019. В дополнениях к апелляционной жалобе Арбузов М.Н. также указал, что судом не дано оценки финансовому положению ЗАО "Колос" на момент совершения сделки по купле-продаже акций.
К дополнениям Арбузова М.Н. приложено новое доказательство - отчет ООО "Оценочная компания "Стандарт" в отношении стоимости акций ЗАО "Колос", а также финансовый анализ ЗАО "Колос". Ранее вместе с апелляционной жалобы в суд также были представлены: бухгалтерский баланс ЗАО "Колос" за 2015 год, протокол собрания акционеров ЗАО "Колос" от 09.06.2016, апелляционное определение от 16.01.2017, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.07.2016, определения от 29.06.2016 и от 05.08.2016. Отчеты об оценке имущества ЗАО "Колос".
От ЗАО "Колос" поступил отчет конкурсного управляющего и реестр требований кредиторов должника.
Представитель финансового управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился по доводам указанным в отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против приобщения доказательств, представленных Арбузовым М.Н. Кроме того, представил определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25.02.2020 которым решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.07.2019 по делу N 33-12609/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв и определение от 25.02.2020 приобщены к материалам дела.
Относительно приобщения к материалам дела доказательств, представленных Арбузовым М.Н. и ЗАО "Колос" суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.
Нормы статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон.
В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (в редакции от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств, при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
С учетом изложенного, представленные Арбузовым М.Н. и ЗАО "Колос" дополнительные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, поскольку вопрос стоимости акций и имущественного положения ЗАО "Колос" входил в предмет исследования по обособленному спору.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбузов М.Н. обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Мячина С.И. задолженности в размере 15 560 421 рублей по договору купли-продажи акций ЗАО "Колос". Данное требование кредитор обосновывал решением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан по делу N 2-9690/2017 18.12.2017, которым исковое заявление Кулакова Ю.А. к Мячину С.И. удовлетворено. Судом взыскана с Мячина С.И. в пользу Кулакова Ю.А. сумма долга по второму и третьему платежу по договору купли-продажи акций N б/н от 20.03.2016 в размере 15 500 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 60 000 рублей, расходы на отправку телеграммы в размере 421, 73 рублей.
02.07.2018 определением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан по делу N 2-9690/2017 произведена замена стороны истца Кулакова Ю.А. на его правопреемника Арбузова М.Н. в той части, в которой судебный акт не исполнен.
Финансовый управляющий не согласился с заявленными требованиями, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.03.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 530 000 рублей по первому платежу в силу положений статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что в действительности данная сделка притворная и заключалась только для вида, без намерения дальнейшего владения акциями и осуществления правомочий собственника акций банкротного предприятия, в целях создания фиктивного кредитора и искусственного увеличения задолженности Мячина С.И.
Определением от 14.03.2019 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Отказывая в удовлетворении требования Арбузов М.Н. о включении требования в реестр требований кредиторов должника и признавая обоснованным заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций от 20.03.2016, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор не имел экономической целесообразности, поскольку спустя полгода после приобретения акций, в отношении ЗАО "Колос" было возбуждено дело о банкротстве. Должник, приобретая акции ЗАО "Колос" номинальной стоимостью 15 500 000 руб., цели владеть ими в качестве акционера не преследовал; финансовой возможности исполнить соответствующие обязательства по спорной сделке не имел. Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, а именно, что сделка привела к увеличению кредиторской задолженности должника на 15 500 000 руб., договор от 20.03.2016 является недействительной сделкой. При этом суд отметил, что решение Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан по делу N 2-9690/2017 и апелляционное определение Верховного суда РБ по делу N 33-12609/2019 от 23.07.2019 не создают преюдиции в настоящем споре.
Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, исследовав материалы дела, усматривает наличие оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.
Возражая против требований Арбузова М.Н., финансовый управляющий заявил о недействительности сделки - договора купли-продажи акций N б/н ЗАО "Колос" от 20.03.2016. Требования Арбузова М.Н. и заявление финансового управляющего рассматривалось совместно.
При этом как установлено судом и подтверждается материалами дела, 20.03.2016 между Кулаковым Ю.А. и Мячиным С.И. был заключен договор купли-продажи акций N б/н ЗАО "Колос" в количестве 7 000 000 штук, что составляет 25,7 % уставного капитала общества, по цене 16 030 000 руб. Пунктом 1.3 договора купли-продажи акций определено, что оплата производится перечислением средств покупателя на счет продавца либо путем передачи наличных денежных средств в следующем порядке: первый платеж 530 000 рублей до 31.03.2016, второй платеж - 8 000 000 рублей до 31.05.2016, третий платеж - 7 500 000 рублей до 31.08.2016. Обязательства по внесению второго и третьего платежа ответчиком не исполнены.
Согласно передаточному распоряжению на основании перехода прав собственности по договору купли-продажи акций от 20.03.2016 в реестр акционеров 22.03.2016 внесена запись о списании ценных бумаг с лицевого счета Кулакова Ю.А. на лицевой счет Мячина С.И. Содержание указанных документов подтверждает возникновение между сторонами отношений по договору купли-продажи акций, в которых Кулаков Ю.А. выступает в качестве продавца, ответчик - покупателя.
Решением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 18.12.2017 по делу N 2-9690/2017 удовлетворено исковое заявление Кулакова Ю.А. к Мячину С.И. Судом взыскана с Мячина С.И. в пользу Кулакова Ю.А. сумма долга по второму и третьему платежу по договору купли-продажи акций N б/н от 20.03.2016 в размере 15 500 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 60 000 рублей, расходы на отправку телеграммы в размере 421, 73 рублей.
17.04.2018 между Кулаковым Ю.А. и Арбузовым М.Н. заключено соглашение об уступке прав, вследствие чего определением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 02.07.2018 по делу N 2-9690/2017 произведена замена стороны истца Кулакова Ю.А. на его правопреемника Арбузова М.Н. в той части, в которой судебный акт не исполнен.
Как следует из материалов настоящего дела, в настоящее время определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25.02.2020 решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.07.2019 по делу N 33-12609/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Делая выводы о недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о её мнимости, совершении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности мнимости сделки по купле-продаже акций ЗАО "Колос".
Материалы дела свидетельствуют, что после заключения спорного договора 20.03.2016, в реестр акционеров 22.03.2016 внесены соответствующие изменения, акционером общества стал Мячин С.И.
09.06.2016 состоялось собрание акционеров ЗАО "Колос" на котором присутствовали Мячин С.И., обладающий 25,7 % уставного капитала и ООО "РСС", обладающее 48,6 % уставного капитала, интересы которого представлял сын должника - Мячин Роман Сергеевич. На данном собрании досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Колос" - Арбузова М.Н. и избран новый директор Романюк Е.В. Данное решение акционеров оспаривалось Арбузовым М.Н., о чем свидетельствует апелляционное определение Верховного суда РБ от 16.01.2017 по делу N 33-443/2017.
При взыскании в суде общей юрисдикции долга за проданные акции, Кулаковым Ю.А. не оспаривалось получение от Мячина С.И. 530 000 руб. по договору от 20.03.2016, что нашло отражение в решении Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 18.12.2017 по делу N 2-9690/2017 и не опровергнуто сторонами.
Таким образом, участники сделки (договора купли-продажи акций от 20.03.2016) совершали действия, направленные на изменение состава акционеров ЗАО "Колос", а последующие действия Мячина С.И. по смене руководства общества, также подтверждают реализацию им своих корпоративных прав, не совпадающих с интересами заявителя Арбузова М.Н.
Изложенное позволяет не согласиться с позицией суда первой инстанции о мнимости сделки.
В отношении выводов суда о недействительности сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве - статье 61.2, суд апелляционной инстанции также не разделяет позиции суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Материалы дела свидетельствуют, что дело о банкротстве Мячина С.И. возбуждено определением от 07.05.2018 по заявлению АО "Владимиртепломонтаж", тогда как спорная сделка совершена 20.03.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В свете указанных выше презумпций, для констатации факта недействительности сделки необходимо доказать убыточность договора от 20.03.2016 и осведомленности Кулакова Ю.А. и его правопреемника Арбузова М.Н. о цели причинения вреда правам кредиторов Мячина С.И.
Фактически суд первой инстанции не включил в предмет исследования данное обстоятельство, указав лишь на факт последующего возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Колос" определением суда от 29.08.2016 по делу N А07-18537/2016.
Материалы дела свидетельствуют, что определением от 24.10.2016 в отношении ЗАО "Колос" введена процедура наблюдения, а решением от 24.03.2017 ЗАО "Колос" признано несостоятельным (банкротом).
При этом в основу заявления АО "Владимиртепломонтаж" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Колос" положено решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2016 (резолютивная часть объявлена 13.07.2016) по делу N А07-11198/2016 в соответствии с которым с ЗАО "Колос" в пользу АО "Владимиртепломонтаж" взыскано 7 000 000 рублей основного долга по договору займа от 29.08.20214, 1 553 333 руб. 32 коп. процентов за пользование займом, 7 240 руб. 92 коп. неустойки, 65 131 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Из материалов дела усматривается, что должник Мячин С.И. в период с 17.02.2014 по 17.12.2015 являлся единоличным исполнительным органом АО "Владимиртепломонтаж". Исковое заявление АО "Владимиртепломонтаж" к ЗАО "Колос" по делу N А07-11198/2016 поступило в суд 19.05.2016, после заключения сторонами спорного договора купли-продажи акций. При этом вопреки утверждению суда первой инстанции, на момент подачи заявления АО "Владимиртепломонтаж" о банкротстве ЗАО "Колос" (22.08.2016) Мячин С.И. был акционером ЗАО "Колос" (с момента заключения договора купли-продажи акций), но уже не являлся руководителем АО "Владимиртепломонтаж", то есть не Мячин С.И. инициировал дело о банкротстве ЗАО "Колос".
Более того, решением суда от 27.03.2017 по делу N А11-4380/2016 с Мячина С.И в пользу АО "Владимиртепломонтаж" взысканы убытки в сумме 33 043 147 руб. 50 коп., возникшие за период осуществления им полномочий руководителя указанного общества. Производство по данному делу было возбуждено определением от 20.05.2016. Указанное также позволяет сделать вывод, что АО "Владимиртепломонтаж" и Мячин С.И. уже не являлись заинтересованными лицами и возбуждение дела о банкротстве ЗАО "Колос" не находилось в сфере влияния Мячина С.И.
Исследуя вопрос о ликвидности акций АО "Владимиртепломонтаж", судебная коллегия принимает во внимание тот факт, что согласно бухгалтерскому балансу общества за 2015 год активы его составляли 95 868 тыс. руб. и были равны пассивам. При этом в балансе на пассивах отражено наличие нераспределенной прибыли в сумме 22 451 тыс. руб., уставный капитал - 27 205 тыс. руб., краткосрочные обязательства - 7 000 тыс. руб. (займ АО "Владимиртепломонтаж") и кредиторская задолженность - 39 212 тыс. руб.
Содержание финансового анализа АО "Владимиртепломонтаж" свидетельствует, что в период 2014-2016 г.г. предприятие испытывало определенные трудности, но было финансово устойчивым. За период процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов ЗАО "Колос" включены требования на сумму 35 201 845,96 руб., что фактически равно кредиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе общества за 2015 год.
При этом из отчета конкурсного управляющего ЗАО "Колос" и финансового анализа следует, что конкурсная масса ЗАО "Колос" сформирована, а из ответов регистрирующих органов следует, что обществу принадлежало: 53 объекта недвижимости, 42 единицы тракторов, 34 единицы автотранспорта, а также ЗАО "Колос" был заключен долгосрочный договор аренды земель сельскохозяйственного назначения N 248 от 29.09.2003, сроком на 52 года. Кроме того, по данным Росстата должник в период совершения сделки с акциями имел поголовье КРС - 655 голов, уменьшившихся к моменту возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Колос" до 225 голов, то есть уменьшение произошло в период вхождения в состав акционеров Мячина С.И. В деле о банкротстве ЗАО "Колос" конкурсным управляющим взыскиваются убытки с руководителя Романюка Е.В. на сумму 19 млн. руб.
Суд апелляционной инстанции также учитывает значительность сформированной конкурсной массы ЗАО "Колос", так согласно размещенным на сайте ЕФРСБ отчетам об оценке, стоимость поголовья КРС определена в сумме 5 715 200 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости - 2 252 400 руб. в отчете N 52/09-2017 от 13.10.2017 и 30 985 500 руб. в отчете N 51/06-2017 от 09.10.2017. Всего по отчету конкурсного управляющего ЗАО "Колос" рыночная стоимость имущества составила 38 953,10 тыс. руб., при размере включенных в реестр требований кредиторов должника требованиях - 41 341,593 тыс. руб.
Судебная коллегия исходит из того, что наличие и состав имущества ЗАО "Колос" Мячину С.И. в момент приобретения акций доподлинно были известны, исходя из складывающихся отношений по займу по договору от 29.08.2014, долг по которому был взыскан решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2016 по делу N А07-11198/2016. Предоставляя финансирование от имени АО "Владимиртепломонтаж", Мячин С.И. был его директором на дату заключения договора займа, а значит, исходил из возможности его возврата. Также косвенным признаком осведомленности о положении дел в ЗАО "Колос" свидетельствует и тот факт, что впоследствии интересы другого акционера ООО "РСС", представлял сын должника Мячин Р.С.
Таким образом, материалы дела не подтверждают факта убыточности сделки по приобретению акций ЗАО "Колос" Мячиным С.И. по спорному договору от 20.03.2016, а значит, не позволяют сделать вывод о причинении вреда кредиторам должника. Тот факт, что впоследствии ЗАО "Колос" стало банкротом, не свидетельствует о том, что стоимость акций на дату сделки имела меньшую величину. На стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Арбузов М.Н. представил заключение ООО "Оценочная компания "Стандарт" N 16/20-3С от 05.03.2020 о стоимости спорных акций на дату сделки в размере 21 000 000 руб. Суд апелляционной инстанции не может руководствоваться данным заключением, поскольку оно не было представлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции, вместе с тем финансовый управляющий, указывающий на неравноценность предоставления по сделке и причинение сделкой вреда, не доказал, что ЗАО "Колос", имея столь значительный объем активов в момент совершения сделки имело меньшую стоимость своих акций, чем это было определено в договоре от 20.03.2016.
Относительно цели причинения вреда и осведомленности Кулакова Ю.А. и правопреемника Арбузова М.Н. о цели причинения вреда при совершении сделки, суд апелляционной инстанции также отмечает недоказанность доводов финансового управляющего. Мячин С.И., Кулаков Ю.А. и Арбузова М.Н. не являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, напротив, как отмечено выше, вступив в права акционера, должник сменил директора ЗАО "Колос" с Арбузова М.Н. на Романюка Е.В. При том, что очевидным является факт направленности действий Мячина С.И. и Арбузова М.Н. не в интересах друг друга, а напротив, материалы дела подтверждают конфликт участников спорной сделки. Указанное свидетельствует о необоснованности выводов суда первой инстанции о создании подконтрольной, фиктивной задолженности, поскольку соответствующих данному утверждению доказательств, в материалы дела не представлено.
Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 20.03.2016, поскольку не доказана ни мнимость сделки, ни совокупность условий, позволяющих сделать вывод о недействительности сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Поскольку в требованиях финансового управляющего следовало отказать, требования Арбузова М.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника Мячина С.И. задолженности в размере 15 560 421 руб., возникшей по договору купли-продажи акций ЗАО "Колос", подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2019 по делу N А07-11449/2018 отменить, апелляционную жалобу Арбузова Михаила Николаевича - удовлетворить.
В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Колос" от 20.03.2016 и применении последствий недействительности сделки отказать.
Включить требования Арбузова Михаила Николаевича в сумме 15 560 421 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника Мячина Сергея Ивановича.
Взыскать с Мячина Сергея Ивановича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать с Мячина Сергея Ивановича в пользу Арбузова Михаила Николаевича 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Сотникова
Судьи: Л.В. Забутырина
С.В. Матвеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
