Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года №18АП-18921/2019, А76-18090/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2020 года Дело N А76-18090/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Баканова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Либерти" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 октября 2019 года по делу N А76-18090/2019
общество с ограниченной ответственностью "Либерти", (далее-истец ООО "Либерти", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс", (далее-ответчик, ООО "ДЛ-Транс") и индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне, (далее-ответчик, ИП Малютина С.В.) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) б/н от 08.11.2018, заключенного между ООО "ДЛ-Транс" и ИП Малютиной Светланой Валентиновной.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Либерти" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что решение суда первой инстанции незаконно, выводы суда изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела.
Суд первой инстанции не учел, что подтверждением заключения договора перевозки груза между ООО "Либерти" и ООО "ДЛ-Транс" является имеющаяся в материалах дела заявка на перевозку груза от 13.10.2014.
От ООО "ДЛ-Транс" в материалы дела поступило возражение на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (Цедент) и индивидуальным предпринимателем Малютиной Светланой Валентиновной (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с п. 1.1.-1.4, которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащее Цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБЕРТИ" (Должник), в размере 44 250,29 руб. Права (требования) переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Права (требования) Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (Требования) и условиями настоящего Договора (л.д.116).
В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.
Задолженность истца перед ответчиком образовалась по договору перевозки груза, установленная Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2014 по делу А76-5726/2014 (л.д. 14-18).
Полагая, что уступка требования состоялась без согласия истца, ООО "Либерти" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ч. 2).
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Частями 1, 2 ст. 166 названного кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
На основании пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Из материалов дела не усматривается, что договор цессии, заключенный между ООО "ДЛ-Транс" (цедент) и ИП Малютиной (цессионарий), противоречит закону либо нарушает права и законные интересы других лиц. В договоре согласованы все существенные его условия, передано фактически существующее право.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2019 по делу N А76-5726/2014 заявление ИП Малютиной СВ. о замене взыскателя ООО "ДЛ-Транс" правопреемником удовлетворено.
Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2019 по делу N А76-5726/2014 оставлено без изменения.
Апелляционная коллегия, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве пришла к выводу об отсутствии у договора уступки требования (цессии) между ООО "ДЛ-Транс" и ИП Малютиной СВ. признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве по делу А76-5726/2014.
Исследовав и оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у договора уступки права (требования) от 28.09.2018 между ООО "Деловые линии" (цедент) и ИП Малютиной С.В. признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.
В соответствии с частью 2. статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Требования истца основаны на представленной в материалы дела типовой форме договора перевозки грузов автомобильным транспортом, стороной перевозчика которого является общество "ДЛ-Транс", размещенной на сайте www.dellin.ru, и содержащей запрет любой из сторон без письменного разрешения другой стороны уступать свои права и обязанности по договору.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).
Вместе с тем, как справедливо указано судом первой инстанции, доказательств заключения истцом и обществом "ДЛ-Транс" договора, содержащего условие о предоставлении сторонами письменного разрешения на уступку прав по договору, материалы дела не содержат.
Наличие условия о необходимости получения согласия на совершение уступки прав требования к должнику в типовой форме фактического перевозчика, само по себе не свидетельствует о незаключенности или недействительности договора, заключенного между ответчиками.
Доказательств того, что стороны договора уступки от 28.09.2018 действовали с намерением причинить вред должнику, истцом в материалы дела не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора уступки требования (цессии) рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При подаче апелляционной жалобы ООО "Либерти" к производству доказательства уплаты государственной пошлины не были представлены.
Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, с ООО "Либерти" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 октября 2019 года по делу N А76-18090/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Либерти" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Либерти" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.В.Лукьянова
Судьи В.В.Баканов
Н.В.Махрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка