Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: 18АП-18517/2019, А76-41380/2018
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А76-41380/2018
Резолютивная часть определения объявлена 19 августа 2020 года.
Определение изготовлено в полном объеме 24 августа 2020 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Роден-Прямые Инвестиции", компании общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед" (RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED) о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании принял участие представитель:
общества с ограниченной ответственностью "Роден-Прямые Инвестиции" - Белявский М. А. (паспорт, удостоверение адвоката N 8424, доверенность от 23.12.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 на основании заявления акционерного общества акционерный коммерческий банк "НОВИКОМБАНК" в отношении Бальде Максима Сергеевича (далее - Бальде М.С., должник) возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением суда от 20.05.2019 произведена замена заявителя по делу о банкротстве АО АКБ "НОВИКОМБАНК" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РТ-Капитал".
Определением суда от 01.08.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) заявление ООО "РТ-Капитал" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьменко Антон Валерьевич.
Информационное сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 147 от 17.08.2019.
Компания с ограниченной ответственностью "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед ("RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED") (далее - КОО "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед) 22.08.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Бальде М.С. требований в размере 107 542 610 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 82 934 686 руб. 80 коп., проценты - 15 112 476 руб. 66 коп., неустойка - 9 495 447 руб. 28 коп., как обеспеченных залогом имущества должника - земельного участка, площадью 206 кв. м, расположенного па адресу: г. Москва, пер. Большой Факельный, д. 18, стр. 1; нежилого помещения, площадью 654,8 кв. м, расположенного по адресу:: г. Москва, пер. Большой Факельный, д. 18, стр. 1, в силу договора ипотеки от 18.05.2016 (вх. N 51073 от 22.08.2019).
Определением суда от 15.11.2019 (резолютивная часть от 07.11.2019) заявление RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED удовлетворено частично.
Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED в сумме 107 542 610 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 82 934 686 руб. 80 коп., проценты - 15 112 476 руб. 66 коп., неустойка - 9 495 447 руб. 28 коп., как обеспеченные залогом имущества должника - земельного участка, площадью 206 кв. м, расположенного па адресу: г. Москва, пер. Большой Факельный, вл. 18, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0006025:1004. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "РТ-Капитал", финансовый управляющий должника Кузьменко А.В. обратились с самостоятельными апелляционными жалобами.
Определениями суда апелляционной инстанции от 05.12.2019 и 0912.2019 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 14.01.2020.
Определениями суда апелляционной инстанции от 14.01.2020, от 11.02.2020, 11.03.2020 судебное заседание было отложено.
11.02.2020 представитель Компании с ограниченной ответственностью "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед ("RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED") и ООО "Роден-Прямые Инвестиции" просил принять к рассмотрению заявление о процессуальном правопреемстве кредитора RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED на нового кредитора ООО "Роден-Прямые Инвестиции" в связи с заключением соглашения об уступке прав 04.12.2019 (подано посредством системы "мой арбитр" 10.02.2020).
Определением суда апелляционной инстанции от 17.03.2020 производство по апелляционным жалобам ООО "РТ-Капитал", финансового управляющего Кузьменко А. В. на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "РТ-Капитал" на его правопреемника ООО "Роден-Прямые инвестиции".
Определением суда апелляционной инстанции от 30.06.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционным жалобам ООО "РТ-Капитал", финансового управляющего Кузьменко А. В. на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018 на 19.08.2020 на 12 час. 10 мин.
Представитель ООО "Роден-Прямые Инвестиции" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.
Суд апелляционной инстанции считает заявление подлежащим удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума N 54).
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, подлежат применению общие положения.
В силу разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"). При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
Данный подход применим к спорной ситуации, поскольку в основе процессуальной замены договор уступки права требования, заключенный после установления требований в реестр.
Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Бальде М. С. требования RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED в сумме 107 542 610 руб. 74 коп., как обеспеченные залогом.
04.12.2019 между RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED и ООО "Роден-Прямые инвестиции" заключено соглашение об уступки прав, согласно которому права требования RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED к Бальде М. С. по договору займа от 29.04.2016 и права указанной компании по договору залога (ипотеки) от 18.05.2016 перешли к ООО "Роден-Прямые инвестиции".
Согласно пунктам 3, 6 соглашения цессионарию полностью передаются все права цедента, основанные на договоре займа (основной долг, проценты по займу, неустойка и т.д.), в том числе права залогодержателя. При этом, права требования переходя к цессионарию в полном объеме с момента заключения соглашения (пункт 5). Уступка носит возмездный характер (пункт 8).
Возражений по вопросу осуществления процессуального правопреемства не поступило.
Препятствий (исходя из правовых норм либо фактических обстоятельств) для осуществления процессуального правопреемства судом апелляционной инстанции не установлено.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене кредитора КООО "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед" на правопреемника ООО "Роден-Прямые Инвестиции" в реестре требований кредиторов Бальде Максима Сергеевича по определению Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018.
Руководствуясь статьями 48, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести замену кредитора компании общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед" (RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Роден-Прямые Инвестиции" в реестре требований кредиторов Бальде Максима Сергеевича по определению Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018.
Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
