Дата принятия: 31 августа 2020г.
Номер документа: 18АП-18517/2019, А76-41380/2018
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 августа 2020 года Дело N А76-41380/2018
Резолютивная часть определения объявлена 26 августа 2020 года.
Определение в полном объеме изготовлено 31 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Роден-Прямые Инвестиции" - Белявский М.А. (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 23.12.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 на основании заявления акционерного общества акционерный коммерческий банк "НОВИКОМБАНК" в отношении Бальде Максима Сергеевича (далее - Бальде М.С., должник) возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением суда от 20.05.2019 произведена замена заявителя по делу о банкротстве АО АКБ "НОВИКОМБАНК" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РТ-Капитал".
Определением суда от 01.08.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) заявление ООО "РТ-Капитал" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьменко Антон Валерьевич.
Информационное сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 147 от 17.08.2019.
Компания с ограниченной ответственностью "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед ("RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED") (далее - КОО "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед) 22.08.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Бальде М.С. требований в размере 107 542 610 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 82 934 686 руб. 80 коп., проценты - 15 112 476 руб. 66 коп., неустойка - 9 495 447 руб. 28 коп., как обеспеченных залогом имущества должника - земельного участка, площадью 206 кв. м, расположенного па адресу: г. Москва, пер. Большой Факельный, д. 18, стр. 1; нежилого помещения, площадью 654,8 кв. м, расположенного по адресу:: г. Москва, пер. Большой Факельный, д. 18, стр. 1, в силу договора ипотеки от 18.05.2016 (вх. N 51073 от 22.08.2019).
Определением суда от 15.11.2019 (резолютивная часть от 07.11.2019) заявление RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED удовлетворено частично.
Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED в сумме 107 542 610 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 82 934 686 руб. 80 коп., проценты - 15 112 476 руб. 66 коп., неустойка - 9 495 447 руб. 28 коп., как обеспеченные залогом имущества должника - земельного участка, площадью 206 кв. м, расположенного па адресу: г. Москва, пер. Большой Факельный, вл. 18, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0006025:1004. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "РТ-Капитал", финансовый управляющий должника Кузьменко А.В. обратились с самостоятельными апелляционными жалобами.
Определениями суда апелляционной инстанции от 05.12.2019 и 0912.2019 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 14.01.2020.
Определениями суда апелляционной инстанции от 14.01.2020, от 11.02.2020, 11.03.2020 судебное заседание было отложено.
Определением суда апелляционной инстанции от 17.03.2020 производство по апелляционным жалобам ООО "РТ-Капитал", финансового управляющего Кузьменко А. В. на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "РТ-Капитал" на его правопреемника ООО "Роден-Прямые инвестиции".
Определением суда апелляционной инстанции от 30.06.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционным жалобам ООО "РТ-Капитал", финансового управляющего Кузьменко А. В. на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018 на 19.08.2020 на 12 час. 10 мин.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения вопроса о возобновлении были извещены.
Определением от 19.08.2020 в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Кожевникову А.Г.
Определением от 19.08.2020 производство по жалобам было возобновлено.
Определением суда от 24.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) произведена замена кредитора компании ООО "Ренессанс Правит Эквити Эдвайзорз Лимитед" (RENAISSANCE PRIVATE EQUITY ADVISORS LIMITED) на правопреемника ООО "Роден-Прямые Инвестиции" в реестре требований кредиторов Бальде М.С. по определению Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018.
В ходе судебного заседания 19.08.2020 апелляционным судом установлено, что в реестре требований кредиторов должника Бальде М.С. определением от 10.06.2020 произведена замена кредитора ООО "РТ-Капитал" на ООО "Роден-Прямые Инвестиции", при этом, ООО "РТ-Капитал" является одним из подателей жалобы, который (несмотря на осуществление процессуальной замены в реестре) в ходатайстве от 03.07.2020 просил рассмотреть его жалобу по существу, о процессуальной замене заявителя апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не заявлено, а ООО "Роден-Прямые Инвестиции" непосредственно в судебном заседании подано заявление об отказе от апелляционной жалобы ООО "РТ-Капитал". Суд предложил ООО "РТ-Капитал" выразить мнение по жалобе ООО "РТ-Капитал" с учетом факта подачи ООО "Роден-Прямые Инвестиции" заявления об отказе от апелляционной жалобы ООО "РТ-Капитал" (пояснения по вопросу о том, следует ли расценивать жалобу ООО "РТ-Капитал", как поданную в порядке статьи 42 АПК РФ, если да, то тогда обосновать, каким образом нарушены права заявителя обжалуемым судебным актом).
В судебном заседании 19.08.2020 объявлен перерыв до 26.08.2020.
25.08.2020 от ООО "РТ-Капитал" поступили письменные объяснения, в котором указано, что заявление о процессуальном правопреемстве заявителя жалобы подано суду еще 28.02.2020, права требования перешли к ООО "Роден-Прямые Инвестиции".
Представитель ООО "Роден-Прямые Инвестиции" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Суд апелляционной инстанции считает заявление подлежащим удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума N 54).
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, подлежат применению общие положения.
28.02.2020 заявителем ООО "РТ-Капитал" подано ходатайство о процессуальной замене, то, что оно касается вопроса замены непосредственно подателя апелляционной жалобы стало ясно из дополнительных пояснений вышеназванного лица от 25.08.2020.
В связи с чем, в данном случае рассматривается вопрос процессуальной замены заявителя апелляционной жалобы.
В рассматриваемом случае, 10.02.2020 между ООО "РТ-Капитал" (цедент) и ООО "Роден-Прямые инвестиции" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N РТК-30-20 от 10.02.2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Бальде М.С. по договору поручительства N 533кл/15 от 03.12.2015 в размере 73 915 080 руб. 16 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 по делу N А41-55982/2019, от 08.10.2019 по делу N А41-60659/2019, определением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2019 по делу N А68-14268/2018, определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 по делу N А76- 41380/2018. Цессионарием произведена оплата в пользу цедента по договору уступки. В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки прав (требований) переход прав (требований) по договору в полном объеме происходит от Цедента к Цессионарию в дату полной оплаты Цессионарием суммы, указанной в пункте 2.1 договора.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.06.2020 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов Бальде М.С. по определению суда от 01.08.2019 - ООО "РТ-Капитал" на правопреемника - ООО "Роден-Прямые инвестиции".
Учитывая состоявшуюся передачу прав требований, установленных определением от 10.06.2020, с учетом положений статей 16, 69 (пункт 2) АПк РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене кредитора ООО "РТ-Капитал" (подателя апелляционной жалобы) на правопреемника ООО "Роден-Прямые Инвестиции" по апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018.
Возражений по вопросу осуществления процессуального правопреемства не поступило.
Препятствий (исходя из правовых норм либо фактических обстоятельств) для осуществления процессуального правопреемства судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 48, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (подателя апелляционной жалобы) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Роден-Прямые Инвестиции" по апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019 по делу N А76-41380/2018.
Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
