Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 года №18АП-1843/2021, А76-15384/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 апреля 2021 года Дело N А76-15384/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева А.А.,
судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Батракова Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2020 по делу N А76-15384/2020.
В судебном заседании приняли участие:
представитель участника общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городской администратор" Батракова Максима Владимировича - Колодкин Д.В. (доверенность от 19.11.2019 сроком на 3 года, паспорт);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городской администратор", Булановой Татьяны Валерьевны - Сарычева Д.Ю. (доверенность от 25.01.2020 сроком на 3 года, доверенность от 13.11.2019 сроком на 5 лет);
директор общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городской администратор" - Киршта Е.В. (протокол N 11 внеочередного общего собрания участников от 01.04.2019, паспорт);
слушатель - Дмитриева А.С. (паспорт).
Участник общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской Администратор" Батраков Максим Владимирович, (далее - истец, Батраков М.В., апеллянт, податель апелляционной жалобы), 28.04.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской Администратор" Киршта Елене Валерьевне, г. Челябинск, (далее - Киршта Е.В.), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской Администратор", ОГРН 1147453009835, г. Челябинск, (далее - ООО УК "Городской Администратор"), о признании недействительным протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской Администратор" от 27.03.2020.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Буланова Татьяна Валерьевна.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Батраков М.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд неверно истолковал обстоятельства проведения собрания участников общества:
- сам руководитель общества фактически отсутствовал при проведении регистрации участников общества;
- в период регистрации участников общества никто не провел регистрацию прибывшего на собрание участников Батракова М.В.;
- полномочия представителей фактически никто не проверял на собрании участников общества;
- время регистрации участников общества было позднее сфальсифицировано, тогда как в период регистрации общества Батраков М.В, находился в месте проведения собрания участников общества;
- руководитель общества и второй участник общества уклонялись от получения запроса, в котором раскрывается цель проведения собрания участников общества.
Кроме того, после проведения внимательного анализа предоставленных по почте документов руководителя общества было выявлено, что у общества образовался долг в виде займа, между обществом и другим участником общества - Булановой Т.В. В свою очередь, Киршта Е.В. и Буланова Т.В. являются родными сестрами. По мнению апеллянта, указанные лица вступили в корпоративный сговор с целью отчуждения имущества ООО УК "Городской Администратор". Само собрание фактически не было проведено. В настоящее время в Арбитражный суд Челябинской области подано заявление о признании собрания участников общества недействительным (дело N А76-15384/2020). Как полагает податель жалобы, целью проведения собрания являлось утверждения на собрании участников увеличение кредиторской задолженности с заинтересованностью.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 апелляционная жалоба Батракова М.В. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 26.04.2021.
До начала судебного заседания от ООО УК "Городской Администратор" поступил отзыв на апелляционную жалобу.
На основании статей 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", обеспечили явку в судебное заседание.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с решением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО УК "Городской Администратор" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил приобщить к материалам дела уведомление о вручения отзыва на апелляционную жалобу Батракову М.В. Уведомление приобщено к материалам дела.
Директор ООО "Управляющая компания "Городской администратор" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.12.2020, ООО УК "Городской Администратор" является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 01.10.2014, с уставным капиталом 2 451 569 руб.
Батраков М.В. является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 1/3.
Участниками ООО УК "Городской Администратор" являются: Батраков М.В., Киршта Е.В. и Буланова Т.В. с размером доли в уставном капитале общества 1/3 у каждого.
Руководитель общества Киршта Е.В. созвала собрание участников общества на 27.03.2020.
На повестку собрания общества выносились следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах общества за 2019 год;
2. Отчет директора общества о результатах финансово хозяйственной деятельности общества за 2019 год;
3. Распределение прибылей и убытков о выплате дивидендов участникам общества за 2019 год.
Ссылаясь на то, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников ООО УК "Городской Администратор", изложенное в протоколе собрания участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской Администратор" от 27.03.2020, нарушает его права, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае Батраков М.В. вправе был принять участие в оспариваемом собрании и выразить свое мнение по всем вопросам повестки, какие-либо неблагоприятные последствия у Батракова М.В. как участника ООО УК "Городской Администратор" не возникли, доказательств обратного в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения/отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам (помимо, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон обществах с ограниченной ответственностью) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона обществах с ограниченной ответственностью).
В силу положений пункта 4 статьи 35 Закона обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения если в течение установленного Законом об обществах срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.
В материалы дела представлено уведомление N 2 от 25.02.2020 о созыве очередного общего собрания участников общества, направленное в адрес Батракова М.В. (л.д. 7-8). Как верно отмечено судом первой инстанции, данное уведомление содержит сведения о времени и месте проведения собрания - 27.03.2020 в 12 час. 00 мин. по адресу: г. Челябинск, Свердловский проспект, д. 10, н.п 15, кабинет 3, а также предлагаемую повестку дня. Также в уведомлении указан порядок ознакомления участников с информацией (материалами), подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к проведению очередного общего собрания участников. Уведомление о созыве собрания было получено истцом 27.02.2020, что подтверждается уведомлением о вручении и истцом в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о соблюдении процедуры созыва собрания.
В обоснование исковых требований истец указал на то, что он как участник ООО УК "Городской Администратор" в сопровождении двух представителей явился на собрание в соответствии с уведомлением о проведении собрания участников. Однако, когда он явился на собрание, другой участник общества Буланова Т.В. отказалась допустить его и зарегистрировать в качестве участника собрания. Кроме того, перед собранием Батраков М.В. направил запросы руководителю общества о предоставлении документов (л.д. 10), ответы на которые получены не были.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из пояснений ответчиков, Батраков М.В., не проходя регистрацию, заявил, что вместе с ним в собрании будут участвовать пришедшие с ним мужчины, которых он уполномочил на представление интересов путем выдачи нотариальной доверенности. Вместе с тем, в представленной доверенности отсутствовали полномочия на участие в собрании, право голосования на общем собрании по результатам не представлено.
Погудин Д.А. и Колодкин Д.В. отказывались покинуть помещение, участник общества Батраков М.В. настаивал на их участии в собрании, сам уклонился от регистрации на собрании.
Батраков М.В. и сопровождавшие его лица покинули место проведения собрания в 12 час. 15 мин., при этом Батраков М.В. отказался от регистрации на собрании. Собрание было начато в 12 час. 20 мин. Решения, принятые общим собранием участников общества отражены в протоколе очередного общего собрания участников ООО УК "Городской Администратор" N 12 от 27.03.2020.
В соответствии с пунктом 6 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" копия протокола N 12 была направлена истцу 30.04.2020.
Судом первой инстанции приняты во внимание возражения ответчиков, из которых следует, что Батракову М.В. никто не препятствовал лично пройти регистрацию и голосовать, в том числе "против" по вопросам повестки дня. Сам Батраков М.В. уклонился от регистрации на собрании, данный факт подтверждается, в том числе видеозаписью, которая была осуществлена участником общества Булановой Т.В., также видеозаписью представленной самим Батраковым М.В.
В соответствии с абзацем 3 пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзацем 3 пункта 5.3. статьи 5 Устава общества решения собрание по указанной в протоколе N 12 от 27.03.2020 повестке дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Как верно отмечено судом первой инстанции, доля голосов Киршта Е.В. составляет 1/3, доля голосов Булановой Т.В. составляет 1/3, доля Батракова М.В. составляет 1/3, следовательно, доля голосов Булановой Т.В. и Киршта Е.В. составляет большинство голосов от общего числа голосов участников общества.
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Пунктом 5.14 статьи 5 устава общества факт принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола участниками общества, присутствующими на собрании.
Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии фактов нарушения порядка проведения собрания и подтверждения решения участников общества.
Исходя из пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в рассматриваемой ситуации истец вправе был принять участие в оспариваемом собрании и выразить свое мнение по всем вопросам повестки собрания. Доводы об обратном подлежат отклонению как необоснованные (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы истца о злоупотреблении своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества, обладающих большим корпоративным контролем в ущемление интересов истца, не нашли своего подтверждения при рассмотрении спора и основаны лишь на субъективном видении одним из участников сложившейся ситуации в условиях корпоративного конфликта.
Иные доводы подателя жалобы также не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2020 по делу N А76-15384/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Батракова Максима Владимировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.А. Румянцев
Судьи: Л.В. Забутырина
А.Г. Кожевникова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка