Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: 18АП-1788/2021, А47-12058/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А47-12058/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2020 по делу N А47-12058/2020.
В судебном заседании принял участие представитель" - Иванов Олег Николаевич (доверенность от 01.02.2021).
Общество с ограниченной ответственностью "СЛСИ-ДЖИ ЭЙЧ" (далее по тексту - истец, ООО "СЛСИ-ДЖИ ЭЙЧ") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" (далее по тексту - ответчик, ООО "Орен-Ойл") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования N 35/19/М от 01.10.2019 в размере 18 057 546 руб. 40 коп., пени в размере 421 883 руб. 63 коп., а так же расходы по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2020 (резолютивная часть от 08.12.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.133-138).
С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество ООО "Орен-Ойл" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просило решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела имеется доверенность б/н от 14.01.2020, в которой полномочия представителя удостоверены управляющей организацией АО "СЛСи-Рус", однако согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.12.2020 лицом, имеющим право действовать от имени общества является ЗАО "СЛСИ-РУС".
Кроме того, апеллянт ссылается на несоблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание 03.03.2021 не обеспечили. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 25.03.2021 для направления в адрес Федеральной службы по финансовому мониторингу информационного запроса по делу, а также представления Федеральной службой по финансовому мониторингу письменных пояснений по существу спора.
К дате судебного заседания от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу и от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу получены ответы об отсутствии у управления сведений о спорном договоре и расчетах в рамках указанного договора, а также о финансовых операциях между сторонами.
К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поступившие после отложения судебного заседания дополнения к апелляционной жалобе не приобщены к материалам дела, так как ответчиком не представлены доказательства их вручения другой стороне. Кроме того, апелляционным судом отказано в ходатайстве ответчика о приобщении к материалам дела: акта о вскрытии конверта и удостоверении его содержимого, счета - фактуры N 144 от 30.06.2020, акта N 143 от 30.06.2020, справки от 26.02.2021 исх. N 146, копии почтовой накладной N 1190301705, (вх. N 11800 от 03.03.2021) силу отсутствия уважительных причин невозможности представления указанных документов суду первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2019 между ООО "СЛСИ-ДЖИ ЭЙЧ" (исполнитель) и ООО "Орен-Ойл" (заказчик) заключен договор аренды оборудования N 35/19/М, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование оборудование, указанное в спецификациях к договору, а арендатор обязуется принять данное оборудование, уплатить арендную плату и по окончании срока аренды вернуть арендодателю оборудование в исправном состоянии (пункт 1.1 договора).
Оборудование, передаваемое в аренду, его наименование, тип, модификация, место использования, срок аренды, дата и точка мобилизации/демобилизации устанавливается в спецификации (приложение N 2) по заявке арендатора (приложение N 1).
Порядок расчетов по договору сторонами определен в разделе 6 договора, в соответствии с которым размер арендной платы за использование оборудования определяется спецификацией. Арендная плата включает: оборудование согласно перечню оборудования передаваемого в аренду (приложение N 3 к договору); услуги двух техников по обслуживанию оборудования 24 часа в сутки, 7 дней в неделю; запасные части; смазочные и охлаждающие жидкости. Арендатор осуществляет ежемесячный платеж арендной платы в течении 30 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг за месяц и получения оригинала счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на банковский счет арендодателя.
В соответствии с пунктом 7.1 договора в случае просрочки арендатором оплат арендодателю предусмотренных договором арендодатель вправе требовать от арендатора оплаты пени в размере 0, 01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Исходя из пункта 1.3, срок действия договора устанавливается сторонами до 31 декабря 2020 года с автоматической пролонгацией на каждый последующий календарный год в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть настоящий договор за 30 календарных дней до окончания срока действия договора. Срок действия договора может быть продлен по взаимному соглашению сторон.
Из искового заявления следует, что истцом оказаны ответчику услуги по договору на общую сумму 38 198 753 руб. 57 коп., что подтверждается подписанными сторонами: товарно-транспортной накладной N 01 от 29.10.2019 на получение ответчиком в аренду оборудования, актом от 07.11.2019 монтажа и ввода в эксплуатацию оборудования, актом от 07.11.2019 о прохождении обучения по эксплуатации и обслуживанию оборудования специалистами ответчика, актами выполненных работ (услуг) за период с ноября 2019 года по июнь 2020 года, актом от 03.06.2020 вывода оборудования из эксплуатации, актом от 14.06.2020 о демонтаже и вводе оборудования из эксплуатации, товарно-транспортными накладными от 23.06.2020, от 26.09.2020 и от 27.06.2020 на получение истцом оборудования из аренды.
Ответчиком произведена частичная оплата арендной платы за пользование оборудованием по договору в сумме 20 141 207 руб. 17 коп., в связи с чем, по состоянию на 10.09.2020, у него образовалась задолженность перед истцом по указанному договору в сумме 18 057 546 руб. 40 коп.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия, исх. 759 от 14.07.2020 с указанием на наличие задолженности и обязанности ее уплаты оставлена последним без ответа и удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства своевременного и полного внесения арендных платежей за спорный период, а также обоснованности предъявления требований о взыскании неустойки.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
Из материалов дела следует, что арендные правоотношения между сторонами возникли на основании договора аренды оборудования N 35/19/М от 01.10.2019.
В материалы дела представлен подписанный сторонами договор, в котором сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного типа договоров.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
На ответчике лежит обязанность вносить арендную плату до момента исполнения обязательства по возврату оборудования истцу.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рамках указанного договора, истец передал ответчику оборудование, указанное в спецификациях к договору, являющиеся предметом договора. Оборудование, передаваемое в аренду, его наименование, тип, модификация, место использования, срок аренды, дата и точка мобилизации/демобилизации устанавливается в спецификации (приложение N 2) по заявке арендатора (приложение N 1).
Истцом в материалы дела представлены подписанные сторонами без разногласий, с проставлением оттисков их печатей товарно-транспортная накладная N 01 от 29.10.2019 на получение ответчиком в аренду оборудования, акт от 07.11.2019 монтажа и ввода в эксплуатацию оборудования, акт от 07.11.2019 о прохождении обучения по эксплуатации и обслуживанию оборудования специалистами ответчика, акты выполненных работ (услуг) за период с ноября 2019 года по июнь 2020 года, акт от 03.06.2020 вывода оборудования из эксплуатации, актом от 14.06.2020 о демонтаже и вводе оборудования из эксплуатации, товарно-транспортные накладные от 23.06.2020, от 26.09.2020 и от 27.06.2020 на получение истцом оборудования из аренды.
Кроме того, истцом в материалы дела представлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 26.06.2019, подписанный сторонами без разногласий.
Таким образом, на ответчике лежит обязанность по внесению истцу арендных платежей, определенных договором.
Доказательства исполнения обязательства по договору в части внесения арендной платы в размере 18 057 546 руб. 40 коп. ответчиком в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал за истцом право на взыскание задолженности по названному договору в размере 18 057 546 руб. 40 коп.
Также истцом заявлено требование о взыскании пени, начисленной по состоянию на 02.12.2020 в сумме 421 883 руб. 63 коп.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 7.1 договора установлено, что в случае просрочки арендатором оплат арендодателю предусмотренных договором арендодатель вправе требовать от арендатора оплаты пени в размере 0, 01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.
Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.
Истцом представлен расчет неустойки, сумма которой составила 421 883 руб. 63 коп.
Судом первой инстанции расчет пени проверен, признан арифметически верным и соответствующим методике расчета, отраженной в пункте 7.1 договора.
Ввиду просрочки исполнения денежного обязательства неустойка взыскана с ответчика правомерно.
До принятия судом решения по настоящему делу ходатайство о снижении неустойки ответчиком не было заявлено.
Довод апелляционной жалобы о том, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку подписан неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
Исковое заявление подписано представителем истца Ивановым О.Н., действующим по доверенности б/н от 14.01.2020 (л.д. 99). Данная доверенность подписана от имени ООО "СЛСИ-ДЖИ ЭЙЧ" генеральным директором управляющей организации АО "СЛСс-Рус".
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором АО "СЛСИ-РУС" является Ли Шобин.
Указание в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО "СЛСИ-ДЖИ ЭЙЧ" сведений об управляющей организации закрытое акционерное общество "СЛСИ-РУС" не свидетельствует об отсутствии у АО "СЛСИ-Рус" соответствующих полномочий.
Судом апелляционной инстанции установлено, что наименование ЗАО "СЛСИ-Рус" изменено в соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
ЗАО "СЛСИ-Рус" изменило свое наименование на АО "СЛСИ-Рус".
В соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод апеллянта о несоблюдении истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.
Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования споров принято понимать закрепление в договоре или законе условий о направлении претензии или иного письменного уведомления одной из спорящих сторон другой стороне, а также установление сроков для ответа и других условий, позволяющих разрешить спор без обращения в судебные инстанции.
Досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора.
Доказательствами соблюдения истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора с ответчиком являются копия претензии и документы, подтверждающие ее направление ответчику. К числу последних относятся почтовая квитанция (при отправке документов заказным или ценным письмом), заверенная выписка из журнала записей факсимильных сообщений (при отправке документов по телетайпу или факсу) либо копия самой претензии, содержащая отметку ответчика о принятии документов (в том случае, если документы вручены лично).
В материалах дела имеется претензия с требованием о погашении задолженности (л.д. 10), доказательства направления данной претензии (л.д. 11-12).
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания несоблюденным истцом обязательного досудебного порядка.
Доводы апеллянта об отсуствии полномочий на подписание бухгалтерских документов Борисовой Л.Б. опровергаются представленной истцом в материалы дела доверенностью от 01.01.2020 на подписание первичных документов, договором 01/12 УК от 2011.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании АО "СЛСи-Рус" и протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников от 02.10.2017 о продлении данных полномочий до 01.11.2022.
Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2020 по делу N А47-12058/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.И. Карпачева
Судьи
А.С. Жернаков
В.А. Томилина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
