Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 года №18АП-16031/2020, А47-18599/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2021 года Дело N А47-18599/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меркушина Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 по делу N А47-18599/2019.
В судебном заседании принял участие представитель
Гайдамак Татьяны Николаевны - Ушанов А.А. (доверенность от 12.11.2018 сроком действия три года, диплом, паспорт) до перерыва;
общества с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" - Ушанов А.А. (доверенность от 25.06.2019 сроком действия три года, диплом, паспорт) до перерыва.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2017 по делу N А47-8414/2017 Петриняк Валентин Степанович признан банкротом с открытием процедуры реализации имущества.
Финансовым управляющим должника утвержден Меркушин Вадим Владимирович.
Определением от 10.10.2019 по обособленному спору в рамках дела N А47-8414/2017 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по причине избрания неверного способа защиты нарушенных прав.
Суд указал, что заявление не может быть рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петриняка В.С. по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая, что должник не является стороной оспариваемых финансовым управляющим сделок. С учетом фактических обстоятельств, приведенных в заявлении, вопрос участия должника в ООО "Кей-Пласт" и реализация имущества без согласия учредителя заинтересованным лицам по заниженной цене относится к корпоративным отношениям и, соответственно, защита прав и интересов Петриняка В.С. может быть осуществлена исключительно в рамках искового производства с привлечением в качестве надлежащего ответчика ООО "Кей-Пласт".
Финансовый управляющий гражданина Петриняка Валентина Степановича - Меркушин Вадим Владимирович (далее - истец, финансовый управляющий Меркушин В.В.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" (далее - первый ответчик, ООО "Кей-Пласт"), обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" (далее - второй ответчик, ООО ПСК "Кей-Пласт"), Гайдамаку Владимиру Николаевичу (далее - третий ответчик, Гайдамак В.Н.), Гайдамак Татьяне Николаевне (далее - четвертый ответчик, Гайдамак Т.Н.), Малышеву Эдуарду Александровичу (далее - пятый ответчик, Малышев Э.А.):
1) о признании недействительными:
- договора купли-продажи от 27.04.2015, заключенного между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт";
- договора купли-продажи от 08.05.2015, заключенного между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт";
- договора купли-продажи от 19.05.2015, заключенного между ООО "Кей-Пласт" и Гайдамак Т.Н.;
- договора купли-продажи от 21.05.2015, заключенного между ООО "Кей-Пласт" и Малышевым Э.А.;
2) применении последствий недействительности сделок в виде:
- возврата Гайдамаком В.Н., ООО ПСК "Кей-Пласт" и Малышевым Э.А. в ООО "Кей-Пласт" автомобилей марки: ГАЗ-278813 (государственный регистрационный знак С096УМ56), ГАЗ-330232 (государственный регистрационный знак Р589У056) и LADA PRIORA (государственный регистрационный знак Т744ВУ56);
- обязании Гайдамак Т.Н. возместить ООО "Кей-Пласт" стоимость автомобиля марки NISSAN PATROL (государственный регистрационный знак Т282КЕ56) в размере 1 800 000 руб. (согласно уточнению исковых требований, принятому судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.07.2020; т.2, л.д.12).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мезенцев Игорь Юрьевич, Сорокин Владимир Александрович, Самойлов Александр Николаевич, Суслова Ольга Ильинична, Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (АО), Князев Алексей Федорович, общество с ограниченной ответственностью "АльфаАвто", Петриняк Валентин Степанович (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 (резолютивная часть объявлена 17.11.2020) (т.2, л.д. 108-120) с учетом определения от 26.11.2020 об исправлении опечатки (т.2, л.д. 121) исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ПСК "Кей-Пласт" возвратить ООО "Кей-Пласт" автомобиль марки ГАЗ-278813, идентификационный номер (VIN): X8В27881360003204, 2006 года выпуска, номер двигателя (кузова): 53183708 (0049642), государственный регистрационный знак С096УМ56.
Признан недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ПСК "Кей-Пласт" возвратить ООО "Кей-Пласт" автомобиль марки ГАЗ-330232, идентификационный номер (VIN ):X9633023282342634, 2008 года выпуска, номер двигателя (кузова): 83110077 (33023080107230), государственный регистрационный знак Р589УО56.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску.
В доход федерального бюджета взыскан государственная пошлина:
- с ООО ПСК "Кей-Пласт" в сумме 6 000 руб.;
- с ООО "Кей-Пласт" в сумме 6 000 руб.;
- с Меркушина В.В. в сумме 12 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий Меркушин В.В. (далее также - податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Податель жалобы считает, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в части автомобилей марки NISSAN PATROL и LADA PRIORA у суда первой инстанции не имелось.
По мнению апеллянта, судом необоснованно не принят во внимание факт аффилированности ООО "Кей-Пласт", Гайдамака В.Н. и Князева А.Ф. при оценке добросовестности действий при заключении договора уступки права (требования) по договору купли-продажи автомобиля марки NISSAN PATROL (договор от 19.05.2015), а также факт несоответствия стоимости автомобиля по договору в размере 825 000 руб. его реальной рыночной стоимости - 1 800 000 руб. согласно последующему договору купли-продажи от 25.07.2016 между Гайдамак Т.Н. в лице ООО "АльфаАвто" (продавец) и Сусловой О.И. (покупатель).
В части автомобиля марки LADA PRIORA апеллянт ссылается на явно заниженную цену сделки по его отчуждению (договор от 21.05.2015), которая, по его мнению, необоснованно не принята судом первой инстанции во внимание с учетом реально существующих рыночных цен на аналогичные автомобили (179 000 руб.).
Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, в нарушение статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции неправомерно взыскал государственную пошлину за рассмотрение иска с финансового управляющего, не являющегося стороной спора, а не с должника (Петриняка В.С.).
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 апелляционная жалоба финансового управляющего Меркушина В.В. на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 по делу N А47-18599/2019 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 11.02.2021.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 09.03.2021 в целях представления четвертым ответчиком Гайдамак Т.Н. и третьим лицом Князевым А.Ф. доказательств перечисления Гайдамак Т.Н. в пользу Князева А.Ф. выкупной стоимости за транспортное средство марки NISSAN PATROL по договору купли-продажи от 19.05.2015 в размере 825 000 руб.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
С учетом мнения представителя первого и четвертого ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.
До начала судебного заседания в арбитражный суд поступили следующие документы: от четвертого ответчика Гайдамак Т.Н. - копия акта от 20.05.2015 о выполнении условий договора купли-продажи от 19.05.2015, оформленного между Гайдамак Т.Н. и Князевым А.Ф.; от третьего лица Сусловой О.И. - отзыв на апелляционную жалобу с документами в обоснование возражений на жалобу.
Документы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель ответчиков ООО "Кей-Пласт" и Гайдамак Т.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании 09.03.2021 с целью изучения и оценки поступивших к заседанию документов объявлен перерыв до 16.03.2021 применительно к статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
До окончания перерыва от третьего ответчика Гайдамака В.Н. поступили письменные пояснения, в которых приводятся возражения против удовлетворения апелляционной жалобы; от четвертого ответчика Гайдамак Т.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу с квитанциями о направлении отзыва лицам, участвующим в деле.
По своему содержанию отзыв Гайдамак Т.Н. на апелляционную жалобу аналогичен отзыву ООО "Кей-Пласт", вопрос о приобщении которого оставлен открытым в судебном заседании 09.03.2021.
Документы, включая отзыв ООО "Кей-Пласт" приобщены к материалам дела.
На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах доводов апелляционной жалобы (в части отказа в удовлетворении иска и распределения судебных расходов по делу) не заявлено.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой истцом части.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2019 (т.1, л.д. 46) директором ООО "Кей-Пласт" является Гайдамак Владимир Николаевич, учредителем Петриняк Валентин Степанович с долей 67%, оставшаяся доля в размере 33% принадлежит обществу.
В период времени с 27.04.2015 по 21.05.2015 представителями ООО "Кей-Пласт" по доверенностям, выданным директором Гайдамак В.Н., отчуждены принадлежащие указанному обществу четыре транспортных средства, а именно:
- автомобиль марки ГA3-278813, идентификационный номер (VIN): Х8В27881360003204, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак С096УМ56 - договор купли-продажи от 27.04.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" (продавец) и ООО ПСК "Кей-Пласт" (покупатель), стоимость имущества по сделке 11 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 26);
- автомобиль марки ГАЗ 330232, идентификационный номер (VIN): X9633023282342634, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак Р589У056 - договор купли-продажи от 08.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" (продавец) и ООО ПСК "Кей-Пласт" (покупатель), стоимость имущества по сделке 11 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 27);
- автомобиль марки NISSAN PATROL, идентификационный номер (VIN): JN 1TAN62U0015284, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак Т282КЕ56 - договор купли-продажи от 19.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" (продавец) и Гайдамак Т.Н. (покупатель), стоимость имущества по сделке 825 000 руб. (т.1, л.д. 28);
- автомобиль марки LADА-217130 PRIORA, идентификационный номер (VIN): ХТА217130В0056893, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак Т744ВУ56 - договор купли-продажи от 21.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" (продавец) и Малышевым Э.А. (покупатель), стоимость имущества по сделке 106 539 руб. 74 коп. (т.1, л.д. 29).
Финансовый управляющий Меркушин В.В. считает, что при заключении сделок имелась заинтересованность лиц, их совершивших, сделки заключались по заниженной стоимости, без согласия Петриняка В.С.
По мнению финансового управляющего Меркушина В.В., цель встречного обязательства не доказана, цена транспортных средств, предусмотренная договорами, не соответствует рыночной.
На основании изложенного финансовый управляющий полагает, что поименованные сделки по продаже автомобилей ООО "Кей-Пласт", совершенные Гайдамаком В.Н. в пользу принадлежащего ему ООО ПСК "Кей-Пласт", своей супруги - Гайдамак Т.Н. и работника указанных организаций - Малышева Э.А., являются мнимыми.
Правовым основанием заявленных требований финансовым управляющим указаны пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, признав заключение договоров купли-продажи от 27.04.2015 и 08.05.2015 в отношении двух автомобилей марки ГАЗ по заниженной стоимости - 11 000 руб., не соответствующей их реальной (рыночной) - 240 000 руб., то есть с явным ущербом для ООО "Кей-Пласт".
В оставшейся (обжалуемой истцом в апелляционном порядке) части в удовлетворении исковых требований отказано.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе, ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.
Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
Согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции полномочия участника ООО "Кей-Пласт" - Петриняка В.С. на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8414/2017 от 02.10.2017 перешли к финансовому управляющему Меркушину В.В.
Учитывая изложенное, с даты признания гражданина несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском, касающимся имущественных прав гражданина-должника, наделен финансовый управляющий.
Как следует из материалов дела, оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены 19.05.2015 и 21.05.2015, Петриняк В.С. признан банкротом 02.10.2017, в связи с чем в соответствии с пунктом 7 статьи 213.9, пунктами 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве обращение Меркушина В.В., как финансового управляющего должника - Петриняка В.С., в арбитражный суд с рассматриваемым иском является правомерным.
В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Основанием для оспаривания сделок явился факт участия Петриняка В.С. с долей 66, 7 % в ООО "Кей-Пласт", выступающим продавцом по оспариваемым сделкам; уменьшение стоимости имущества Петриняка В.С. в результате отчуждения имущества по заниженной стоимости учрежденного им общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.
Субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.
Предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Из положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению не в пользу любого лица, а только заинтересованного, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Заинтересованным лицом, в данном случае, можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как следует из материалов дела, финансовый управляющий Меркушин В.В., обращаясь с иском, указал, что в результате совершения оспоримых сделок стоимость имущества, а именно доля Петриняка В.С. в ООО "Кей-Пласт", значительно снизилась, кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований по причине отсутствия имущества у должника. Истец считает спорные сделки являются мнимыми, заключенными с заинтересованностью в ущерб интересам общества, поскольку имущество отчуждено по заниженной стоимости, одобрение сделки участником общества отсутствовало.
В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Из материалов дела следует, что в спорный период отчуждения транспортных средств, Гайдамак В.Н. являлся участником ООО "Кей-Пласт" с долей 33 % уставного капитала, что следует из представленных документов, в том числе из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 25.04.2015 N 1/15 (т.1, л.д. 39).
В соответствии с протоколом, на внеочередном общем собрании 25.04.2015 оспариваемые сделки были одобрены участниками общества Гайдамаком В.Н. - с долей 33% уставного капитала общества и Петриняком В.С. - с долей 67% уставного капитала общества в лице представителя Гайдамака В.Н. по доверенности от 23.05.2015.
Согласно пояснениям Петриняка В.С., изложенным в отзыве (т.1, л.д.131), 24.03.2015 им лично получено уведомление ООО "Кей-Пласт" от 20.03.2015 о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: одобрение сделок по отчуждению имущества ООО "Кей-Пласт" с целью погашения задолженности, возникшей в рамках нормальной хозяйственной деятельности общества (т.1, л.д. 99).
25.03.2015 Петриняк В.С. выдал доверенность Гайдамаку В.Н. на право представления его как участника ООО "Кей-Пласт" перед другими участниками, обществом и третьими лицами на общем собрании участников ООО "Кей-Пласт".
28.03.2015 Петриняк В.С. направил в ООО "Кей-Пласт" заявление о невозможности присутствовать на внеочередном общем собрании участников общества по уважительным причинам, в связи с чем просил провести собрание в его отсутствие, с участием своего представителя по доверенности от 25.03.2015 Гайдамака В.Н. (т.1, л.д. 100).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Кей-Пласт" от 25.04.2015 N 1/15, сделки по отчуждению транспортных средств в пользу ООО ПСК "Кей-Пласт", Гайдамак Т.Н. и Малышева Э.А. одобрены участниками общества Гайдамаком В.Н. и Петриняком В.С.
В отзыве Петриняк В.С. указывает, что транспортные средства проданы ООО "Кей-Пласт" по рыночной цене, с учетом их износа и фактического состояния, что подтверждается актами о приеме-передаче объектов основных средств, а полученные от реализации автомобилей денежные средства были направлены на погашение текущей задолженности ООО "Кей-Пласт" перед контрагентами.
Учитывая пояснения Петриняка В.С., наличие протокола внеочередного общего собрания от 25.04.2015, оспариваемые истцом сделки совершены с одобрением участников общества, что противоречит позиции истца в указанной части исковых требований.
В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (к делам об оспаривании сделки, совершенной до 01.01.2017, применяется редакция данного документа до внесения в нее изменений постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.
В качестве основания для признания сделок недействительными истец указал на продажу автомобилей по явно заниженной цене.
Отчуждение автомобилей по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о том, что продавец не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота, в том числе другой стороны сделки, сомнений относительно правомерности отчуждения.
По условиям договора купли-продажи от 19.05.2015 (т.1, л.д. 28), заключенного между ООО "Кей-Пласт" (продавец) и Гайдамак Т.Н. (покупатель) последняя обязалась выплатить обществу за приобретаемое транспортное средство марки NISSAN PATROL денежную сумму в размере 825 000 руб.
Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 19.05.2015 у ООО "Кей-Пласт" имелась задолженность перед ИП Князевым А.Ф. в размере 825 000 руб., которая возникла на основании договора от 10.04.2014 N 10/04/2014 за выполненные строительно-монтажные работы на объекте ГПЗ (акт сверки от 19.05.2015 (т.1, л.д. 127), платежные поручения (т.2, л.д. 62-76), товарная накладная (т.2, л.д.77).
В связи с этим 19.05.2015 между ООО "Кей-Пласт" (цедент) и ИП Князевым А.Ф. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N Ц 1 (т.1, л.д. 40), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Гайдамак Т.Н. по получению задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 19.05.2015 в размере 825 000 руб.
При этом ИП Князев Л.Ф. обязался выплатить ООО "Кей-Пласт" стоимость передаваемого права в размере 825 000 руб.
Стороны договора уступки пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований (акт от 20.05.2015 - т.1, л.д. 125).
Указанные обстоятельства подтверждены Князевым А.Ф. в представленном в материалы дела отзыве (т.2, л.д. 11).
Истец считает, что заключение договора уступки является злоупотреблением правом, а сам договор является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида без намерения создать ей правовые последствия, поскольку не конкретизировано условие о способе и сроках расчета за уступленное право.
Аналогичные доводы заявлены в апелляционной жалобе.
Вместе с тем, указанная сделка недействительной ни по заявлению финансового управляющего Меркушина В.В., ни по заявлению иных лиц недействительной не признана.
Позиция финансового управляющего своего документального подтверждения не нашла.
Сама по себе уступка права требования не свидетельствует о ее противоправности, наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку не доказано, каким образом данная сделка повлекла причинение вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника.
Условие об оплате цессионарием прав (требований) цеденту в сумме, эквивалентной сумме уступаемого права (требования), содержится в пункте 3.1 договора N Ц 1.
Из содержания договора уступки права не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения).
Таким образом, посредством уступки прав (требований) уменьшена задолженность ООО "Кей-Пласт" перед Князевым А.Ф. на сумму 825 000 руб.
Более того, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, ООО "Кей-Пласт" в лице Гайдамака В.Н. получены от Гайдамак Т.Н. денежные средства в размере 800 000 руб., вырученные последней от последующей продажи спорного транспортного средства Сусловой О.И.
Ответчик пояснил, что сумма в размере 800 000 руб., полученная от Гайдамак Т.Н. как супруги директора общества по вышеуказанному договору направлена на погашение кредитных обязательств ООО "Кей-Пласт" в Банке Оренбург.
Указанное подтверждается представленной АО Коммерческий банк "Оренбург" информацией с приложением платежного поручения N 7348285 от 27.07.2016 на сумму 800 000 руб. по кредитному договору от 01.06.2012 N 100/01024 (т.2, л.д.59-60), а также бухгалтерским балансом общества (т.2, л.д. 36).
Таким образом, в общей сложности размер фактически полученного ООО "Кей-Пласт" имущественного предоставления в результате реализации принадлежащего ему транспортного средства марки NISSAN PATROL составил 1 625 000 руб., при средней рыночной стоимости такого имущества согласно данным информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 1 500 000 руб.
Возражения истца относительно определения рыночной стоимости аналогичного имущества посредством отрытых источников в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (торговых сайтов avito.ru и avto.ru) во внимание не принимаются, поскольку о проведении судебной экспертизы финансовым управляющим Меркушиным В.В. не заявлено.
Довод истца о злоупотреблении Гайдамак Т.Н. своими правами при заключении спорного договора также во внимание не принимается, поскольку указанное лицо исполнило обязанность по оплате приобретаемого имущества - транспортного средства марки NISSAN PATROL посредством погашения задолженности перед Князевым А.Ф. в сумме 825 000 руб., что подтверждается представленным суду апелляционной инстанции актом от 20.05.2015, а также посредством передачи ООО "Кей-Пласт" 800 000 руб., использованных обществом на последующее погашение кредитных обязательств.
Разница между имущественным предоставлением, полученным ООО "Кей-Пласт" в результате реализации транспортного средства марки NISSAN PATROL (1 625 000 руб.) Гайдамак Т.Н. и ценой сделки по отчуждению Гайдамак Т.Н. в лице агента - ООО "АльфаАвто" в пользу Сусловой О.И. по договору от 25.07.2016 (т.1, л.д. 26) (1 800 000 руб.), что составило 175 000 руб., не является основанием считать сделку по отчуждению первым ответчиком принадлежащего ему имущества - транспортного средства марки NISSAN PATROL, заключенной по заниженной цене.
Размер фактически полученного первым ответчиком имущественного предоставления в результате продажи автомобиля марки NISSAN PATROL превысил его среднюю рыночную стоимость.
При совокупности изложенных обстоятельств указание в договоре от 19.05.2015 цены реализации транспортного средства в 825 000 руб. не является основанием для признания сделки недействительной по настоящему требованию финансового управляющего Меркушина В.В.
В результате фактических действий сторон оспариваемой сделки оснований полагать, что у таких сторон имелись намерения причинить негативные последствия обществу "Кей-Пласт" заключенной сделкой, не имеется.
Довод о аффилированности участников сделки, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.
Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.
Достаточных оснований для квалификации сделки, как совершенной при злоупотреблении правом, мнимой, судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от 19.05.2015 недействительным и, как следствие, в применении последствия недействительности указанной сделки.
В отношении договора купли-продажи от 21.05.2015 (т.1, л.д. 29), предметом которого выступает автомобиля марки LADА-217130 PRIORA, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
По условиям договора Малышев Э.А. обязался выплатить ООО "Кей-Пласт" за приобретаемое транспортное средство денежную сумму в размере 106 539 руб. 74 коп.
Согласно приходному кассовому ордеру от 21.05.2015 N 257 (т.1, л.д. 118) в кассу ООО "Кей-Пласт" от Малышева Э.А. поступила денежная сумма в размере 106 539 руб. 74 коп. в счет оплаты имущества по данному договору.
В тот же день указанная сумма направлена на выплату заработной платы работникам ООО "Кей-Пласт", что подтверждается кассовой книгой за 21.05.2015 (т.1, л.д. 116), расчетным кассовым ордером от 21.05.2015 N 251 (т.1, л.д. 119), платежной ведомостью от 21.05.2015 (т.1, л.д. 120).
Таким образом, оснований полагать, что указанная сделка совершена не в интересах общества, не имеется.
Стоимость автомобиля в размере 106 539 руб. 74 коп., с учетом представленных сведений с сайтов avito.ru и auto.ru (т.1, л.д. 34-35) самим же истцом, не является заниженной, что также указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.
При этом, как было указано выше, наличие, аффилированности участников сделки само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.
Довод подателя апелляционной жалобы о не исследованности вопроса источников поступления денежных средств и их наличия у Малышева Э.А. в целях расчета по договору от 21.05.2015 во внимание не принимается, поскольку факт поступления от указанного лица денежных средств в кассу ООО "Кей-Пласт" подтвержден материалами дела и не оспорен финансовым управляющим Меркушиным В.В.
Учитывая изложенное, отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 21.05.2015 недействительным и применения последствий недействительности сделки.
Выводы суда в обжалуемой истцом части соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права, в связи с чем оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции в части двух сделок (договоры купли-продажи от 19.05.2015 и 21.05.2015) не имеется.
При этом заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы о неправомерном взыскании государственной пошлины по иску за счет средств финансового управляющего Меркушина В.В.
Так, в соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении в Конституционный Суд Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации, суды общей юрисдикции, арбитражные суды или к мировым судьям подлежит уплате государственная пошлина в установленном порядке и размере.
Исходя из положений статьи 213.9 Закона о банкротстве, участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным.
Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего предусмотрен пунктами 7 - 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве.
Таким образом, обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, финансовый управляющий гражданина Петриняка В.С. - Меркушин В.В. действовал в интересах и в целях защиты прав Петриняка В.С., подписывал исковое заявление как лицо, на которое возложены полномочия по управлению Петриняка В.С. в силу Закона.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
За счет средств должника в размере фактических затрат осуществляется оплата расходов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе почтовых расходов, расходов, связанных с государственной регистрацией прав должника на недвижимое имущество и сделок с ним, расходов в связи с выполнением работ (услуг) для должника, необходимых для государственной регистрации таких прав, расходов на оплату услуг оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки, если привлечение оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, расходов на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений, а также оплата судебных расходов, в том числе государственной пошлины.
Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
Ввиду неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права при распределении судебных расходов суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить обжалованное решение от 24.11.2020 в части взыскания с финансового управляющего гражданина Петриняка В.С. - Меркушина В.В. в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы по фактическим обстоятельствам дела, а также принимая во внимание неправильное распределение обязанности по уплате государственной пошлины судом первой инстанции по обстоятельствам, не зависящим от сторон спора, понесенные подателем апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на его счет (государственная пошлина уплачена в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру от 04.12.2020 (операция 99).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 по делу N А47-18599/2019 изменить в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску, изложить резолютивную часть решения в указанной части в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с Петриняка Валентина Степановича в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по иску".
В оставшейся части решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи М.И. Карпачева
И.Ю. Соколова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка