Дата принятия: 18 марта 2020г.
Номер документа: 18АП-148/2020, А07-537/2016
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2020 года Дело N А07-537/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 по делу N А07-537/2016 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
В судебном заседании принял участие представитель Башаровой И.М. - Калимуллина А.Ф. (доверенность от 04.03.2020).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 в отношении акционерного общества "Интеграл" (далее - должник, АО "Интеграл") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна, к банкротству АО "Интеграл" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 23.05.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена Васильева Е.Н., определением от 22.08.2017 внешним управляющим должником утвержден Крючков Владимир Яковлевич (освобожден от исполнения обязанностей определением от 22.03.2018).
Определением от 30.05.2018 внешним управляющим утвержден Седов Василий Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".
Решением от 16.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Седов Василий Юрьевич (далее - конкурсный управляющий должника, Седов В.Ю.).
Конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договоров N 129/10-3 от 02.02.2016, N 130/10-3 от 02.02.2016, N 131/10-3 от 02.02.2016, N 132/10-3 от 02.02.2016 о передаче (уступке) прав аренды на земельные участки, находящиеся в государственной собственности (далее - договоры об уступке), заключенные между АО "Интеграл" и Башаровой Инной Михайловной, а также соглашения о зачете однородных требований от 05.09.2016 (далее - зачет), заключенного между АО "Интеграл", Башаровой Инной Михайловной и ООО ПСК "Каскад", недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, Бердибаев Р.А., Шамилян Арутюн, Черашова А.Е. (далее - третьи лица).
Определением от 29.11.2019 суд отказал в удовлетворении заявления в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт.
Заявляя в апелляционной жалобе о необходимости удовлетворения его требований, Седов В.Ю. указывает, что договор уступки следует оценивать в совокупности с соглашением о зачете, поскольку они преследовали единую цель в виде преимущественного удовлетворения требования перед другими кредиторами должника, а Башарова И.М. является аффилированным лицом и в этом случае при недобросовестности стороны, зачет не может рассматриваться как обычная хозяйственная деятельность.
Конкурсный управляющий полагает, что хотя документы и оформлены как текущие платежи, реально обязательства у должника перед ООО ПСК "Каскад" являются реестровыми, а также указывает на подозрительность характера работ общества "Каскад" на объектах, которые уже были переданы должником третьим лицам, самостоятельной ценности эти работы для должника не имели.
В соответствии со статьями 159, 260, 262, 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщены доказательства направления апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле, запрошенные у подателя жалобы в определении о принятии ее к производству, а также отзыв Башаровой И.М., в котором она выражает несогласие с доводами жалобы и просит оставить обжалуемое определение без изменений.
В судебном заседании представитель Башаровой И.М. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между должником и обществом "Каскад" 22.01.2016 был заключен договор подряда N 2, согласно условиям которого, общество "Каскад" по заданию АО "Интеграл" обязалось выполнить работы по монтажу наружного водоснабжения на объекте, а должник обязался принять и оплатить произведенные работы по ориентировочной цене 9 167 042,56 руб. (п. 1.1., п. 2.1. договора); расчет за выполненные работы мог производиться путем передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности (п. 2.2 Договора).
По состоянию на 31.08.2016 работы были выполнены обществом "Каскад" и приняты АО "Интеграл", что подтверждается счет-фактурами, актами выполненных работ КС-2 и справками о стоимости выполненных работ КС-3 от 29.07.2016, 31.07.2016, 31.08.2016.
Договором подряда предусмотрено (пункт 2.2.), что расчет за выполненные работы может производиться путем передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков. Находящихся в государственной собственности.
Между Башаровой И.М. и ООО ПСК "Каскад" 25.01.2016 подписан договор уступки права требования к должнику по вышеназванному договору подряда на общую сумму 6 000 000 руб., о чем АО "Интеграл" было уведомлено письмом N 9 от 25.01.2016.
Между АО "Интеграл" и Башаровой И.М. 02.02.2016 заключены договоры о передаче (уступке) прав аренды N N 129/10-3 - 132/10-3 на земельные участки площадью 1 тыс. кв.м каждый, расположенные в Уфимском районе, с/с Зубовский, с. Зубово, кварталы 13 (литер 10, 11), 14 (литер 6, 7), для индивидуального жилищного строительства, кадастровые номер 02:47:060201:862,: 863, :880, :882, находящиеся в государственной собственности, по которым должник передал в полном объеме все права и обязанности Башаровой И.М. на земельные участки, а она обязалась оплатить за уступку права аренды денежные средства.
Уступка прав и обязанностей по каждому из 4 земельных участков осуществлена по цене 1,5 млн. руб.
После того, как договоры уступки были зарегистрированы в установленном законом порядке, а сторонами подписаны акты приема-передачи, между АО "Интеграл", Башаровой И.М. и ООО ПСК "Каскад" 05.09.2016 подписано соглашение о зачете однородных требований, согласно которому обязательства Башаровой И.М. перед АО "Интеграл" по договорам о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности прекращены зачетом встречных обязательств АО "Интеграл" перед обществом "ПСК "Каскад" по договору подряда N 2 от 22.01.2016 на сумму 6 000 000 руб.
В дальнейшем между Башаровой И.М. и третьими лицами заключены договоры цессии по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности б/н, по условиям которого Башарова И.М. передала эти права и обязанности по договорам аренды земельных участков в отношении земельных участков из земель населенных пунктов. Договоры уступки зарегистрированы в установленном законом порядке, подписанием актов приема-передачи прав и обязанности стороны подтвердили факт исполнения обязательств по договорам уступки.
Обращаясь с заявлением об оспаривании договоров уступки и зачета, конкурсный управляющий ссылался на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), так как в результате произведенного зачета встречных требований, общество "Каскад" получило преимущественное удовлетворение своего требования перед другими кредиторами должника, а само соглашение о зачете прикрывало сделку.
С учетом того, что обязательства сторон по спорным договорам относятся к текущим обязательствам должника, при этом доказательства того, что соответствующие зачеты совершены с нарушением очередности погашения текущих обязательств должника, не имеется, суд первой инстанции счел, что оснований для признания соглашения о зачете недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, не имеется.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве определены условия для признания недействительными сделок, как совершенных при неравноценном встречном исполнении либо с целью причинения вреда кредитора, или с предпочтительностью удовлетворения.
В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 02.02.2016 и 05.09.2016, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (22.01.2016), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
На дату совершения оспариваемых сделок АО "Интеграл" отвечало признаку неплатежеспособности.
Действительность договора подряда с обществом "Каскад" и факт выполнения работ подтвержден и не опровергнут. Обязательства носили текущий характер.
Доказательств заинтересованности общества "Каскад" и должника материалы дела не содержат.
Довод подателя жалобы о подозрительности характера работ общества "Каскад" основан на оценочном суждении и не подтвержден никакими доказательствами, поэтому отклоняется судебной коллегией.
Доводы о мораторном характере обязательств перед подрядчиком также документально не подтверждены.
Права требования к должнику по договору подряда уступлены Башаровой И.М.
Уступка должником прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков осуществлена в пользу заинтересованного лица, но имела возмездный характер, цена соответствует рыночным условиям (иного не доказано). При этом, уступив права аренды, должник освободился не только от несения расходов на выплату арендной платы, но и от необходимости обеспечения использования участков по назначению. При этом, последующее отчуждение Башаровой прав аренды произведено фактически по аналогичной цене (права аренды по двум участкам по цене 1,5 млн. руб. каждое, по одному - 1,567 млн. руб.).
Оснований полагать, что спорные сделки в совокупности были направлены на вывод ликвидных активов, не имеется. Признаков злоупотребления правом, притворности не усматривается. Доводы в указанной части основаны на предположении, которые документально не подтверждены.
В результате совершения спорных сделок должник уступил права аренды, за счет отчуждения которых прекратил текущие обязательства по оплате подрядных работ. Суд апелляционной инстанции полагает верными выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не повлекли причинение ущерба конкурсной массе должника, напротив, обязательства должника были уменьшены.
Доказательств того, что такое исполнение произведено с нарушением установленной очередности текущих платежей, не имеется.
С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции верно указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в конкурсной массе должника недостаточно активов для погашения требований иных кредиторов по текущим обязательствам должника, имевших приоритет над погашенным требованием.
Следовательно, оснований для признания сделки, как совершенной с предпочтительностью удовлетворения требований текущего кредитора, не имеется.
Сам по себе факт того, что уступка прав аренды и последующий зачет совершены с участием заинтересованного лица, о недействительности сделок не свидетельствует. Сделка по расчету через отступное могла быть совершена напрямую, минуя заинтересованное лицо. Последствия были бы те же - за счет передачи прав аренды погашены текущие обязательства, наличие и размер которых не опровергнут.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ввиду недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы - должника.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 по делу N А07-537/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: С.В. Матвеева
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
