Дата принятия: 12 февраля 2021г.
Номер документа: 18АП-14534/2020, А76-14081/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2021 года Дело N А76-14081/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пивоварова Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 по делу N А76-14081/2020.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" - Ключка В.А. (доверенность от 05.06.2020).
Пивоваров Сергей Петрович (далее - Пивоваров С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (далее - ООО "Лидер Плюс", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Лидер Плюс" в сумме 25 855 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 409 005,31 руб., начисленных за период времени с 18.06.2017 по 31.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период времени с 01.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Краснихина Екатерина Николаевна (далее - Краснихина Е.Н., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.
С решением суда от 14.10.2020 не согласился Пивоваров С.П. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Пивоваров С.П. ссылается на то, что Краснихина Е.Н. ввела Пивоварова С.П. в заблуждение, оформление сделки произведено как продажа доли, однако фактические правоотношения имели характер выхода из состава участников ООО "Лидер Плюс", вследствие чего у общества возникло обязательство по выплате Пивоварову С.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно заключения эксперта рыночная стоимость доли Пивоварова С.П. в ООО "Лидер Плюс" составляет 25 855 900 руб.
До начала судебного заседания Краснихина Е.Н. и ООО "Лидер Плюс" направили в суд апелляционной инстанции письменное мнение (рег.N 1324 от 14.01.2021), отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 56030 от 23.12.2020), протокольным определением суда в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены судом к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.
Краснихина Е.Н. в письменном мнении просила апелляционную жалобу рассмотреть в ее отсутствие.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Лидер Плюс" с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 09.09.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО "Лидер Плюс" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1167456115474.
19.04.2017 участник ООО "Лидер Плюс" Пивоваров С.П., имевший долю в уставном капитале указанного общества в размере 75%, заключил с Краснихиной Е.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лидер Плюс", в соответствии с условиями которого Пивоваров С.П. обязался передать в собственность Краснихиной Е.Н. долю в уставном капитале ООО "Лидер Плюс" в размере 75%, а Краснихина Е.Н. обязалась выплатить Пивоварову С.П. денежные средства в сумме 30 000 руб.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом.
Данные о Краснихиной Е.Н. как об участнике ООО "Лидер Плюс" внесены в ЕГРЮЛ.
Пивоваров С.П. указывает на то, что Краснихина Е.Н., получив долю в уставном капитале ООО "Лидер Плюс", не выплатила Пивоварову С.П. денежные средства в той сумме, которая фактически согласовывалась сторонами договора купли-продажи от 19.04.2017 до его заключения. При этом Пивоваров С.П. полагает, что он фактически вышел из состава участников ООО "Лидер Плюс", вследствие чего у названного общества возникло обязательство по выплате Пивоварову С.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на отчуждение Пивоваровым С.П. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества путем заключения договора купли-продажи с Краснихиной Е.Н.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Из представленного в дело договора купли-продажи доли от 19.04.2017, следует, что истец продал свою долю в размере 75% Краснихиной Е.Н., стоимостью 30 000 руб.
В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 422 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как то предусмотрено статьей 309 Кодекса.
Пивоваров С.П., являясь стороной договора купли-продажи, подписал договор без каких-либо замечаний и возражений.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор купли-продажи от 19.04.2017 никем не оспорен, не признан недействительным, при том, что само по себе заключение договора купли-продажи доли по номинальной стоимости не свидетельствует о его недействительности, таким образом, истец не вправе ссылаться на введение его в заблуждение.
Из материалов дела следует, что факт выхода истца из общества до заключения указанного договора купли-продажи, имеющимися в деле доказательствами не подтвержден, поэтому оснований для применения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у арбитражного суда не имелось.
О том, что доля Пивоварова С.П. в уставном капитале общества передана, свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, где в качестве участника ООО "Лидер Плюс" указана Краснихина Е.Н.
Таким образом, участие Пивоварова С.П. в обществе прекращено на основании совершенной им сделки.
Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 по делу N А76-14081/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пивоварова Сергея Петровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Е.А. Позднякова
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
