Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: 18АП-1424/2020, А07-29672/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N А07-29672/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калиной И.В.,
судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зверева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу N А07-29672/2019.
Зверев Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "ТСистем" (далее - общество "ТСистем"), обществу с ограниченной ответственностью "Магнетех" (далее - общество "Магнетех") о признании недействительными сделок:
- договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017;
- договора аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017;
- договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014;
- договора аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016.
Решением арбитражного суда от 20.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.
Податель указывает, что суд первой инстанции при вынесении спорного решения, не исследовал и не дал правовую оценку доводам Зверева М.А. о недействительности договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, а также договора аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017. Указанные сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью, заключенными в ущерб интересам ООО "ТСистем", причинившими убытки последнему. Всего ООО "ТСистем" уплатило ООО "Магнетех" сумму в размере 2 950 000 рублей. Суд также не исследовал и не дал правовую оценку доводам о недействительности договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014. Вывод суда первой инстанции о том, что объект недвижимого имущества активно используется в хозяйственной деятельности ООО "ТСистем" материалами дела не подтвержден. ООО "Магнетех" использовало в своей деятельности объекты недвижимости, а также транспортные средства, переданные в аренду ООО "ТСистем", для исполнения своих обязательств по заключенным договорам. Оспариваемые договоры, заключенные с ООО "Магнетех", были получены Зверевым М.А. 22.08.2019. При рассмотрении дела в суде первой инстанции Осипов А.А., Малюзенко С.А., Хафизов И.Ф., являющиеся участниками ответчиков, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены не были. Оспариваемое решение было изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 г., а опубликовано 18 декабря 2019 г.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "ТСистем" зарегистрировано 26.10.2009 и действует под основным государственным регистрационным номером 1090280034580.
Зверев М.А. является участником общества "ТСистем", владеет долей в уставном капитале в размере 33%.
Между обществом "ТСистем" (арендатор) и обществом "Магнетех" (арендодатель) 01.07.2014 заключен договор аренды нежилого помещения (т.1 л.д. 26-27), по условиям п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Уфимский район, с. Дмитриева, ул. Рабочий переулок, д. 25, инвентарный номер 10039, общей площадью 990,3 кв. м:
- Административное нежилое 2-х этажное здание, общей площадью 328,7 кв. м, инв. N 10039, лит. А;
- Цех розлива воды нежилое 1-этажное, общей площадью 270,6 кв. м, инв. N 10039, лит. Б;
- Склад, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 132,3 кв. м, инв. N 10039, лит. Б;
- Цех розлива воды, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 293,3 кв. м, инв. N 10039, лит. Д;
- Хозяйственный блок, нежилое 1-этажное здание, общая площадь 6 кв. юм., инв. N 10039, лит. Д.;
- Караульное помещение, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 13,4 кв. м, инв. N 10039, лит. Е.
Согласно п. 1.4 договора на момент заключения договора сдаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права N 04 АЕ 262043, 04 АЕ 262044, 04 АЕ 262045, 04 АЕ 262046, 04 АЕ 262047, 04 АЕ 262048, 04 АЕ 262049 от 05.08.2014.
Согласно п. 2.1 договора арендная плата устанавливается в денежной форме из расчета 710 руб. (в том числе НДС 18%) за 1 кв. м в месяц за административное 2-х этажное здание и 395 руб. за 1 кв. м в месяц за каждое производственное объединение. Общая стоимость аренды помещения составляет 494 709 руб. в месяц, в том числе НДС 75 464,08 коп.
По акту приема-передачи от 01.07.2014 производственно-складские помещения согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование обществу "ТСистем" (т. 1, л.д. 27 на оборотной стороне).
Между обществом "ТСистем" (арендатор) и обществом "Магнетех" (арендодатель) 01.03.2016 заключен договор N ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 (т.1 л.д. 28), по условиям п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору автотранспортное средство, именуемое в дальнейшем "автотранспортное средство", во временное владение и пользование за плату.
Согласно п. 1.2 договора предоставляемое в аренду автотранспортное средство принадлежит арендодателю на праве собственности.
Пунктом 1.4 договора стороны предусмотрели, что арендная плата по договору составляет 118 000 руб. ежемесячно, в том числе НДС 18 000 руб. в месяц. Арендная плата производится в порядке 100% квартальной предоплаты (аванса) путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу наступления следующего квартала аренды.
16.03.2017 между обществом "ТСистем" (продавец) и обществом "Магнетех" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 17/ТСМ, по условиям п. 1.1 которого продавец передает, покупатель принимает в собственность следующее имущество, именуемое далее "транспортное имущество": идентификационный номер (VIN) - WDF63970313867657, марка, модель ТС - MERSEDES-BENZ VITO 113 CDI, наименование (тип ТС) - легковой, категория ТС (А,В,С, Д, прицеп) - В, год изготовления ТС-2014, модель, N двигателя -65194032076758, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N -WDF63970313867657, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, ПТС N 77 УР 865866, выдан кем, когда: 25.02.2014, Центральная акцизная таможня (т. 1, л.д. 22).
Согласно п. 2.1 договора выкупная стоимость транспортного средства, передаваемого по договору составляет 705 204 руб., в том числе НДС 18%.
Транспортное средство принято покупателем по акту приема - передачи от 16.03.2017 (т. 1, л.д. 23).
Между обществом "ТСистем" (арендатор) и обществом "Магнетех" (арендодатель) заключен договор N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, по условиям п. 1 которого предметом настоящего договора аренды является представление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства.
Согласно п. 1.2 договора объектом аренды является автомобиль Mersedes Vito, год выпуска 2014, VIN WDF63970313867657, цвет кузова: черный, государственный номер Р950РС102, паспорт транспортного средства 77 УР N 865866, выданный Центральной акцизной таможней 25.02.2014.
В соответствии с п. 5.1 договора стороны установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за месяц составляет 118 000 руб., в том числе НДС 18 000 руб.
Пунктом 7.4 договора стороны предусмотрели, что если не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты прекращения действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на каждый следующий указанный выше срок.
По акту приема-передачи от 16.03.2017 транспортное средство согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование обществу "ТСистем" (т. 1, л.д. 25 на оборотной стороне).
Зверевым М.А. указано, что все сделки были направлены на вывод денежных средств и прочих активов из общества "ТСистем", что является фактом причинения ущерба обществу "ТСистем" путем заключения сделок с заинтересованностью.
По мнению истца, указанные сделки, а именно договор купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, договор аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014, договор аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016, являются недействительными как сделки, заключенные с заинтересованностью.
Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Общество "ТСистем" в отзыве указало, что единоличными исполнительными органами обеих сторон сделок выступали Осипов А.А. и Хафизов И.Ф., которые на момент совершения оспариваемых сделок не являлись заинтересованными по смыслу статьи 45 в редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицами, следовательно, одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для заключения спорных сделок не требовалось. Кроме того, фактическая передача конкретного транспортного средства по договору N ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 не производилась, акт приема-передачи автотранспортного средства не составлялся. Помимо неопределенности в предмете договоров, отсутствовало и фактическое исполнение условий договора (пользование, оплата, соблюдение иных условий). Общество "ТСистем" в своем отзыве также заявило об истечении срока исковой давности для оспаривания договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014, а также об оспаривании договора аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных доказательств наличия имущественных потерь для общества, то есть убыточности сделок. Суд пришел к выводам, что договор купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, договор N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017 и договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 были заключены ООО "ТСистем" в процессе обычной хозяйственной деятельности, а договор аренды N ТСА-03-16 является незаключенным.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Истец указывает, что между обществом "ТСистем" и обществом "Магнетех" был заключен договор аренды недвижимого имущества по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2014. При этом, согласно информации, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц, общество "ТСистем" никогда не занималось деятельностью по розливу воды. Следовательно, необходимость аренды цехов розлива воды у общества "ТСистем" отсутствовала. За период аренды нежилых помещений с 01.07.2014 по 31.12.2018 общество "ТСистем" необоснованно заплатило за аренду двух цехов розлива воды, то есть зданий, которые не использовало в своей деятельности, сумму в размере 10 876 167 руб. Договор N ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 не содержит сведения о предмете заключенного договора аренды транспортного средства.
Ответчиком в отношении указанных договоров заявлено о применение срока исковой давности.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно положениям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) как в редакции, действующей до 01.01.2017, так и в редакции, действующей после этой даты, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указано в абзаце четвертом пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.
Обществом "ТСистем" заявлено об истечении срока исковой давности для оспаривания договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014, а также для оспаривания договора аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016.
В абзаце 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", который подлежит применению к сделкам, совершенным до 01.01.2017, разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (новая редакция), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Более того, согласно п.п. 4 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (ч. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Согласно представленному в материалы дела судебному акту - решению от 06.12.2018 по делу N А07-26564/2018, по иску Зверева М.А. к ООО "ТСистем" и к ООО "Магнетех" о признании недействительным договора N ТСА-12-13 от 01.12.2013 по перечислению денежных средств, установлено, что Зверев М.А. не участвовал в общих собраниях участников в 2016, 2017 годах и не запрашивал информацию о деятельности общества за 2015 год. Требование о предоставлении информации Зверевым М.А. было заявлено только 19.03.2018.
Поскольку с заявлением об оспаривании сделок (договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014 и договора аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016) истец обратился только 02.09.2019, срок исковой давности по данным сделкам составляет 1 год, истец не участвовал в общих собраниях участников в 2016, 2017 годах, с требованием о предоставлении информации обратился только в 2018 году, а доказательства того, что информация о совершении сделок скрывалась от участников или из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении таких сделок не представлена, отсутствуют, суд признает срок для оспаривания данных договоров пропущенным, в связи с чем, отказ суда первой инстанции в соответствующей части правомерен.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что в день заключения договора купли-продажи транспортного средства N 17/ТСМ от 16.03.2017, между обществом "ТСистем" и обществом "Магнетех" был заключен договор аренды N ТСА-03-17 от 16.03.2017 этого транспортного средства. Заключенные договоры являются сделками с заинтересованностью, фактически транспортное средство из владения и пользования ООО "ТСистем" не выбывало. За весь период действия договора аренды обществу "Магнетех" было уплачено 2 950 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Оспариваемые договоры заключены 16.03.2017.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "ТСистем", его директором является Осипов А.Н. (запись от 26.10.2009), участниками являются Хафизов И.Ф. (запись от 25.05.2012, доля 33%), Мазюленко С.А. (запись от 06.04.2018, доля 33%), Зверев М.А. (запись от 14.10.2013, доля 33 %) и Осипов А.А. (запись от 26.10.2009, доля 1%).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Магнетех", его директором является Хафизов И.Ф. (запись от 17.11.2016), участниками являются Хафизов И.Ф. (запись от 05.12.2012, доля 45%), Осипов А.А. (запись от 05.12.2012, доля 10%), Мазюленко С.А. (запись от 06.04.2018, доля 45%).
Учитывая личности директоров обществ, а также состав участников, суд приходит к выводу о том, что сделки заключены с заинтересованным лицом.
По общему правилу, установленному частью 4 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Согласно части 6 статьи 45 Закона об ООО в редакции, действующей с 01.01.2017, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Частью 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" частью 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Исходя из вышеизложенного, по иску участника общества об оспаривании сделок корпорации подлежат исследованию и установлению, в первую очередь, обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен ущерб, либо вследствие заключения таких сделок при сговоре сторон общество понесло материальные потери, либо совершение таких сделок при сговоре сторон привело к нарушению иных охраняемых законом интересов.
В соответствии с оспариваемыми договорами общество "ТСистем" продало обществу "Магнетех" автомобиль Mersedes-Benz и получило его во владение и пользование по договору аренды.
Самостоятельно данный факт не свидетельствует о причинении ущерба обществу "ТСистем".
Истцом не доказано причинение ущерба данными сделками, например, занижение стоимости автомобиля по договору купли-продажи либо завышение стоимости его аренды.
Реализация автомобиля и дальнейшее получение его в аренду, например, может быть механизмом получения оборотных средств предприятием и в то же время сохранением возможности пользоваться транспортным средством далее.
Учитывая отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками обществу ущерба, судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017 и договора аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017.
Доводы о том, что имущество, полученное в аренду, обществом "ТСистем" не использовалось, поскольку не осуществляло хозяйственную деятельность, не доказаны истцом.
В свою очередь, общество "ТСистем" подтвердило использование имущества, представило акты на ремонт помещений.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не привлечены Осипов А.А., Малюзенко С.А., Хафизов И.Ф. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняются апелляционным судом.
В силу пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Вместе с тем, арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, по собственной инициативе не обязан привлекать к участию в деле лиц только на том основании, что они являются участниками юридических лиц, являющихся истцами либо ответчиками.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, указание в Картотеке арбитражных дел о публикации обжалуемого судебного акта 18.12.2019, в то время как судебный акт в полном объеме вынесен и опубликован 20.12.2019, при объявлении резолютивной части 11.12.2019, не нарушает прав истца и не является основанием для отмены решения.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу N А07-29672/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зверева Максима Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Калина
Судьи: Ю.А. Журавлев
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
