Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: 18АП-10966/2020, А76-40716/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N А76-40716/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" и открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2020 А76-40716/2019.
В судебном заседании приняли участие представители:
Управление муниципальной собственности Администрации Чебаркульского городского округа Челябинской области - Бирюкова Е.М. (доверенность от 21.01.2020),
Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях - Тыртычко О.Ф. (доверенность от 05.03.2020).
Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Уральская здравница" (далее - истец, ОАО "ИК "Уральская здравница") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Администрации Чебаркульского городского округа (далее - ответчик, администрация), к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях (далее - соответчик, МТУ ФАУГИ в Челябинской и Курганской областях), в котором просит признать право собственности в силу приобретательной давности на объект недвижимости - нежилое помещение магазин "Соки-воды" общей площадью 2227,8 кв.м., кадастровый номер 74:38:0000000:11917, расположенный в Челябинской области, г. Чебаркуль, южный берег озера "Кисегач", санаторий "Кисегач".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" (далее - ООО "Санаторий "Кисегач", третье лицо), Управление муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа, Главное управление лесами в Челябинской области (далее - Управление лесами, третье лицо).
Решением суда первой инстанции от 06.08.2020 (резолютивная часть объявлена 06.08.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционных жалобах ОАО "ИК "Уральская здравница" и ООО "Санаторий "Кисегач" (далее также - податели апелляционных жалоб, апеллянты) просят решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели ссылаются на неверное применение судом норм материального и процессуального права. Указывают, что сама по себе недействительность сделки не исключает давностное владение, а лишь отодвигает срок его начала истечением срока давности. Отмечают, что право собственности собственника имущества может быть прекращено в силу давностного владения иного лица, поскольку собственник самоустранился от владения объектом, как это и произошло в данном случае. В связи с этим ничтожность сделки, то есть отсутствие перехода права собственности на основании сделки, не является основанием для отказа в праве собственности на основании приобретательской давности. Кроме того, лицо является недобросовестным, если заранее осознает, что получает вещь только во временное пользование, что воля сторон не была направлена на возникновение права собственности. Однако, вышеприведенные позиции высших судов, судом первой инстанции полностью проигнорированы, что, по мнению апеллянтов, привело к принятию незаконного судебного акта.
Податели жалоб указывают, что требований о признании сделки недействительной сторонами не заявлялось, ни в ходе рассмотрения настоящего дела, ни когда-либо ранее. Имущество было передано по договору от 15.11.1995, следовательно, с этой даты начинает течь срок исковой давности для предъявления иска о признании сделки не действительной, а также для заявления требований по ст. 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Таким образом, срок для предъявления таких требований истек 15.11.1998 и, следовательно, с этого момента у предыдущего собственника право на возврат имущества из незаконного владения считается утраченным, а для фактического владельца начинает течь срок давностного владения. Кроме того, отсутствие каких-либо претензий со стороны иных лиц в отношении имущества в течение первых трех лет владения им, свидетельствует как о добросовестности вступления во владение им, так и последующем добросовестном владении.
Апеллянты считают, что истец не совершал каких-либо неправомерных действий, направленных на получение имущества в обход закона. Напротив, с целью получения имущества именно в собственность и именно с таковым намерением им и была совершена сделка, которая учитывая факт регистрации акционерного общества, его учредительных документов, была максимально открытой для общества и государства. Действия по внесению имущества в уставный капитал не вызывали никаких сомнений и направлены были именно на получение имущества в собственность, а не на каком-то ином праве.
Податели жалоб поясняют, что полномочия органов местной администрации нормами гражданского кодекса не были ограничены. Так, согласно п. 5.18.4. Указа Президента РФ от 24.12.1993 N 2284 (в ред. 1993 года) "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", не допускаются создание, а также внесение имущественных вкладов в уставный капитал (фонд) предприятий (любых организационно-правовых форм) любыми органами государственной власти и управления, местного самоуправления, государственными и муниципальными учреждениями, за исключением комитетов по управлению имуществом и фондов имущества.
В соответствии с п. 2 и п. 3 Указа Президента РФ N 1598 от 07.10.1993 "О правовом регулировании в период поэтапной конституционной реформы в РФ" выше названная Госпрограмма имеет силу закона. Кроме того, до настоящего времени данная Госпрограмма не отменена и продолжает свое действие.
Таким образом, по мнению апеллянтов, Комитет по управлению имуществом, осуществлял свою деятельность по распоряжению имуществом в соответствии с действующим на тот момент законодательством и госпрограммой, которая прямо предусматривала, что комитет по управлению имуществом вправе вносить в уставный капитал муниципальное имущество. Поскольку муниципальное образование не обладает правами юридического лица и может участвовать в гражданских правоотношениях только через свои органы, УМС Администрации г. Чебаркуля выступило стороной в учредительном договоре, то есть действовало в данном случае не как орган местного самоуправления, а в качестве представителя муниципального образования - самостоятельного субъекта гражданских правоотношений - от его имени и в его интересах. Такое представительство, как основанное на законе и актах органов местного самоуправления, не противоречит ст. 182 ГК РФ.
Кроме того, приватизация имущества разрешена с 1991 года, действующее в 1995 году законодательство, не содержало каких либо ограничений, или специальных требований относительно участников общества, в том числе ст. 66 ГК РФ, не содержала запрета на участие государственных органов в коммерческих организациях, а также относительно обязательного количества акций передаваемых комитету при создании общества, а так же порядка внесения муниципального имущества в уставный капитал. Требование об обязательной передаче комитету 25,01% акций создаваемого акционерного общества, было введено только в 1997 году, то есть после создания общества. Таким образом, по мнению апеллянтов, принятые позднее Законы о приватизации, лишь упорядочили процедуру приватизации, установив ограничения которые обязательно должны были соблюдаться сторонами. Однако, общество (истец) было создано до принятия Закона о приватизации, и следовательно, у истца не имелось оснований сомневаться в правомочности Комитета по управлению имуществом Администрации Чебаркульского городского округа по внесению имущества в уставный капитал.
Также податели жалоб указывают, что истец не имел никаких оснований сомневаться в законности сделки, целью которой было именно приобретение права собственности. Дальнейшее поведение сторон полностью соответствовало этой воле, выраженной в момент подписания договора. Следовательно, выводы суда о недобросовестности истца, противоречат доказательствам, представленным в материалы дела.
МТУ ФАУГИ в Челябинской и Курганской областях в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители истца и иных третьих лиц не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 23.06.1970 решением Исполкома Чебаркульского городского СНДт N 220-1 в эксплуатацию принят магазин "Соки-Воды" на 2 рабочих места в санатории "Кисегач" (т. 1 л.д. 8).
23 июня 1970 года оформлен акт государственной приемочной комиссии о приемке магазина "Соки-Воды" на 2 рабочих места в санатории "Кисегач" площадью 168,1 кв.м., начало строительства в 1968 г. (т. 1 л.д. 11-14).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.08.2019 (т. 2 л.д. 60) ОАО "ИК "Уральская здравница" создано 23.06.1995.
20 августа 1992 года решением за N 235/12-М Челябинским областным Советом народных депутатов переданы в муниципальную собственность г. Чебаркуля объекты согласно приложению (т. 3 л.д. 6-7), под номером 14 в приложении указан магазин N 30, расположенный в г. Чебаркуль, санаторий "Кисегач" (т. 3 л.д. 8-12).
15 ноября 1995 года между Комитетом по управлению муниципальным имуществом и ОАО "ИК "Уральская здравница" подписан акт приема-передачи основных средств, из которого следует, что на основании договора о внесении - принятии учредительного взноса от 14.06.1995 обществу передано здание магазина N 42, расположенного по адресу - г. Чебаркуль, санаторий "Кисегач" (т. 1 л.д. 9-10).
При этом на втором листе акта указано, что передается магазин N 30.
Из письма ООО "Санаторий Кисегач" от 12.12.2019 N 183 следует, что магазин N 30 "Юбилейный" является именно тем магазином, который по акту от 15.11.1995 был передан Комитетом истцу в качестве учредительного взноса в уставный капитал (т. 3 л.д. 19).
Согласно Техническому плану на нежилое здание магазин "Соки-воды" N 10 в санатории "Кисегач" по состоянию на 09.09.2004 является одноэтажным с подвалом, площадь здания 227,8 кв.м. (т. 1 л.д.28-32). Здание стоит на фундаменте, стены кирпичные, перегородки кирпичные.
Спорное имущество до настоящего времени находятся во владении, пользовании истца, однако в связи с отсутствием правоустанавливающих документов на объект, регистрация права собственности невозможна, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском (т. 1 л.д. 33, 34).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка по внесению имущества в уставный капитал является недействительной, поскольку акционерное общество является коммерческой организацией, не созданной в процессе приватизации и обладающей имуществом на праве частной собственности, в связи с чем, Комитет по управлению муниципальным имуществом не имел права выступать в качестве учредителя данного акционерного общества. Таким образом, нельзя признать факт добросовестного владения спорным имуществом истцом, поскольку общество не могло заблуждаться относительно положений статьи 66 ГК РФ, действующей с 01.01.1995, относительно невозможности участия муниципальных образований в качестве учредителей в коммерческих обществах.
Выводы суда основаны на правильной оценке представленных дело доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.
Согласно п. 1 ст. 234 ГК РФ, юридическое лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет приобретает право собственности на это имущество.
Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.
В соответствии с п. 3 ст. 234 ГК РФ лицо, ссылающееся на давность владения, может присоединить ко времени своего владения все время, в течение которого этим имуществом владел тот, чьим правопреемником это лицо является.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, судам необходимо учитывать следующее: давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности; давностное владение признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении. Принятие обычных мер по обеспечению сохранности имущества не свидетельствует о сокрытии этого имущества; давностное владение признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности; владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору. По этой причине ст. 234 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в случаях, когда владение имуществом осуществляется на основании договорных обязательств (аренды, хранения, безвозмездного пользования и т.п.).
Отсутствие (недоказанность) любого из перечисленных обстоятельств исключает признание за заинтересованным лицом права собственности на имущество по основанию давности владения.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом первой инстанции, спорное имущество получено ОАО "ИК "Уральская здравница" в качестве вклада в уставный капитал от Комитета по управлению муниципальным имуществом. При этом общество создано не в результате приватизации, что следует из Устава общества и протоколов годового собрания акционеров, где учредителями по состоянию на 04.08.1997 являлось 19 юридических лиц (т. 1 л.д. 35-57).
Согласно ст. 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
В соответствии со ст. 66 ГК РФ, как в действующей редакции, так и в редакции действовавшей на момент заключения договора о внесении учредительного взноса от 14.06.1995, содержится прямой запрет органам местного самоуправления на участие от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.
Исходя из смысла ст. 66 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" государственные органы, в том числе комитеты по управлению имуществом субъектов Российской Федерации, и органы местного самоуправления, а также комитеты по управлению имуществом муниципальных образований не могут выступать участниками, в том числе учредителями хозяйственных обществ, за исключением случаев, когда комитеты по управлению имуществом являются учредителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации.
В данном случае акционерное общество является коммерческой организацией, не созданной в процессе приватизации и обладающей имуществом на праве частной собственности.
В силу изложенного, Комитет по управлению муниципальным имуществом не имел права выступать в качестве учредителем данного акционерного общества.
Также судом первой инстанции верно отмечено, что об этом же указано и в п. 3.4 Положения о Комитете, а именно - Комитет не имеет права заниматься коммерческой деятельностью. Законодательством о приватизации также не допускается внесение государственного (муниципального) имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, не созданных в процессе приватизации.
По изложенным мотивам отклоняются доводы апеллянтов об отсутствии в ранее действовавшем законодательстве ограничений в полномочиях органов местного самоуправления в части участия в коммерческих организациях.
Ссылки апеллянтов в обоснование указанной позиции на Указ Президента РФ от 24.12.1993 N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указ Президента РФ N 1598 от 07.10.1993 "О правовом регулировании в период поэтапной конституционной реформы в РФ", а также на последовательно реализуемое законодательство о приватизации, неправомерны, поскольку указанные нормативные акты регулируют порядок приватизации государственного имущества, в том числе государственных предприятий, тогда как судом правомерно установлено и апеллянтами не опровергнуто, что истец не был создан как юридическое лицо в порядке приватизации государственного (муниципального) имущества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделки по передаче спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал истца, по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, в связи с чем, отказал в признании факта добросовестного владения спорным имуществом истцом, поскольку истец не мог заблуждаться относительно полномочий Комитета при совершении сделки по внесению имущества в уставный капитал истца.
Ссылки апеллянтов на то, что недействительность сделки по внесению вклада в уставный капитал не исключает давностное владение, противоречат статье 234 ГК РФ, поскольку не доказывают факт недобросовестного владения спорным имуществом истцом. При этом вопреки убеждению апеллянта о недобросовестности владельца данном случае свидетельствует не сам по себе факт недействительности сделки по передаче имущества в уставный капитал, а осведомленность истца об отсутствии у органа местного самоуправления полномочий по участию в коммерческих организациях.
Ссылки апеллянта на то, что собственник самоустранился от владения объектом, не могут быть приняты во внимание как правопрекращающий юридический факт либо обстоятельство, исцеляющее ничтожную сделку по внесению вклада в уставный капитал.
По тем же основаниям не могут быть признаны в качестве обстоятельств конвалидации спорной сделки действия её сторон по признанию последствий совершения сделки, равно как и открытость совершения сделки для общества и государства, на что ссылается апеллянт. Иное противоречило бы нормам статьи 166 ГК РФ.
Отсутствие требований о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал недействительной не опровергает допустимости оценки её как ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ при наличии судебных притязаний истца на имущество, учитывая, что по правилам статьи 218-219 ГК РФ суд обязан проверить законность правовых оснований возникновения права собственности.
Таким образом, поскольку совокупность условий, предусмотренных ст. 234 ГК РФ, необходимых для признания заявителя собственником имущества в силу приобретательной давности, истцом не доказана, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2020 по делу N А76-40716/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" и открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Г.Н. Богдановская
Судьи: И.Ю.Соколова
М.И.Карпачева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
