Дата принятия: 20 августа 2021г.
Номер документа: 18АП-10805/2021, А76-47050/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2021 года Дело N А76-47050/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Технолоджи" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 по делу N А76-47050/2020.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Технолоджи" - Мирзаханов Н.И. (доверенность от 31.05.2021 сроком действия до 31.05.2023, удостоверение адвоката);
открытого акционерного общества "Челябинский механический завод" - Сидорова Н.А. (доверенность от 09.01.2021 N 11-21/034 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Технолоджи" (далее - истец, ООО "Инжиниринг Технолоджи") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябинский механический завод" (далее - ответчик, ОАО "ЧМЗ") об истребовании токарно-карусельного станка N 1516ФЗ и его передаче ООО "Инжиниринг Технолоджи"; о взыскании в случае неисполнения решения суда в части возвращения ООО "Инжиниринг Технолоджи" токарно-карусельного станка N 1516ФЗ (бывший в эксплуатации) в установленный судом срок судебной неустойки, предусмотренной пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с момента истечения установленного судом срока возврата токарно-карусельного станка N 1516ФЗ 2 (бывшего в эксплуатации) по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований от 16.12.2020).
Определением суда от 19.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Станкотехсервис" (далее - ООО "Станкотехсервис", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 (резолютивная часть объявлена 03.06.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 134-138).
С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Инжиниринг Технолоджи" просит решение отменить и принять новый судебный акт.
Податель жалобы указывает, что исходя из согласованных сторонами условий и фактических обстоятельств дела, истец должен был осуществить выборку товара в срок до 08.11.2019, после чего принять товар и право собственности на оборудование путем подписания сторонами товарной накладной, оплатить стоимость товара. Все согласованные сторонами условия договора выполнены истцом в полном объеме. Так, выборка товара одномоментно с подписанием товарной накладной была осуществлена сторонами 27.12.2019, истцу передана счет-фактура N 6061 от 27.12.2019. Истцом по договору оплачена сумма в размере 2 900 000 руб., из которых 1 852 764 руб. 11 коп. было оплачено посредством подписания соглашения о проведении взаимных расчетов от 27.12.2019 и 547 235 руб. 89 коп. переведены на расчетный счет ответчика. Соответственно, датой поставки товара является 27.12.2019, то есть фактическое получения покупателем товара по товарной накладной. Дата вывоза оборудования с территории продавца сторонами в договоре не согласована. В рамках деловых отношений и договоренностей истца и ответчика данное условие не было существенным. Довод ответчика, что, согласно договору покупатель принял на себя обязательство вывезти товар в срок до 08.11.2019 не находит своего подтверждения ни в условиях договора, ни в дальнейших действиях сторон.
Апеллянт отмечает, что между сторонами в рамках обычных деловых взаимоотношений было согласовано нахождение оборудования на территории продавца, до момента перепродажи данного оборудования третьим лицам.
Податель жалобы не согласен с выводом суда относительно правомерности одностороннего отказа от договора со стороны продавца, поскольку не соблюден досудебный порядок, согласованный сторонами в договоре; односторонний отказ от договора был озвучен устно, что является ненадлежащем уведомлением; ответчик самостоятельно решилиспользовать оборудование, которое принадлежит на праве собственности истцу до расторжения договора; односторонний отказ от договора в связи с невыборкой товара является незаконным и необоснованной в связи с тем, что выборка товара, фактическая передача и оплата по договору произошла еще 27.12.2020.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители третьего лица не явились.
С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела письменные возражения на жалобу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 11.10.2019 между ООО "Инжиниринг Технолоджи" (покупатель) и ОАО "ЧМЗ" (продавец) подписан договор N 11-19/502 купли-продажи (далее - договор, л.д. 9), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование - станок токарнокарусельный модели 1516ФЗ (бывший в эксплуатации), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование (пункт 1.1 договора).
На основании пункта 2.1 договора поставка производится путем выборки покупателем оборудования со склада продавца по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 38. Срок выборки - до 08.11.2019. Демонтаж, погрузка товара на транспортное средство покупателя, транспортировка осуществляется силами и средствами покупателя.
В соответствии с пунктом 2.2 договора право собственности на оборудование, а также риск случайной гибели или повреждения оборудования лежит на продавце до момента фактической передачи оборудования покупателю по товарной накладной.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость оборудования составляет 2 900 000 руб., в том числе НДС - 20%. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит.
В силу пункта 4.1 договора поставляемое оборудование оплачивается по согласованной в п. 3.1 договора цене в течение десяти рабочих дней с момента подписания товарной накладной.
27.12.2019 ответчик выставил счет-фактуру N 6061 на сумму 2 900 000 руб. (л.д. 10), стороны подписали товарную накладную N 6061 (л.д. 11), в которой согласовали отпускаемое оборудование, количество и стоимость, а также соглашение о проведении взаимных расчетов на сумму 1 852 764 руб. 11 коп. (л.д. 12).
Оставшаяся сумма по договору купли-продажи в размере 547 235 руб. 89 коп. была перечислена истцом платежным поручением N 226 от 27.12.2019 (л.д. 79).
Письмом N 78 от 17.09.2020 истец обратился к ОАО "ЧМЗ" с просьбой разрешить вывоз токарно-карусельного станка N 1516ФЗ (бывший в эксплуатации) (л.д. 15).
В письме N 79 от 17.09.2020 ООО "Инжиниринг Технолоджи", сославшись на озвученное на встрече директоров намерение ОАО "ЧМЗ" отказаться от договора купли-продажи и возвратить истцу уплаченные за оборудование денежные средства, сообщило о продаже спорного оборудования третьему лицу - ООО "Станкотехсервис", предложив компенсировать стоимость продажи оборудования третьему лицу в сумме 5 300 000 руб. (л.д. 16).
Письмом N 967 от 28.09.2020 ОАО "ЧМЗ" письменно уведомило ООО "Инжиниринг Технолоджи" об отказе от исполнения договора купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019 в связи с длительным неисполнением обязанности последнего принять оборудование и вывезти его со склада (л.д. 17).
Платежным поручением N 76641 от 28.09.2020 ОАО "ЧМЗ" возвратило ООО "Инжиниринг Технолоджи" денежные средства в размере 2 900 000 руб., в связи с отказом от договора купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019 (л.д. 13).
Истцом в материалы дела представлен договор поставки N 23032020 от 23.03.2020, заключенный между ООО "Инжиниринг Технолоджи" (поставщик) и ООО "Станкотехсервис" (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товарно-карусельный станок N 1516ФЗ (бывший в эксплуатации), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (л.д. 38-41).
На основании пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется в срок не позднее 01.10.2020.
Стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, составляет 5 300 000 руб. (пункт 4.1 договора).
Согласно пункту 4.2 договора оплата производится за товар не позднее пяти рабочих дней с момента получения покупателем товара.
Ссылаясь на удержание спорного оборудования ответчиком, ООО "Инжиниринг Технолоджи" направило ОАО "ЧМЗ" досудебную претензию N 87 от 06.10.2020 (л.д. 18, 19) с просьбой передать принадлежащее истцу имущество.
В ответе на претензию ОАО "ЧМЗ" указало на безосновательность требований ООО "Инжиниринг Технолоджи" о передаче станка (л.д. 90-91).
Поскольку ответчиком досудебная претензия оставлена без удовлетворения, ООО "Инжиниринг Технолоджи" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истребуемое имущество фактически во владение ООО "Инжиниринг Технолоджи", как покупателя по договору купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019, не поступило, а значит, с учетом положений статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца не возникло право собственности на истребуемое имущество.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть заявлено требование лицом, которому спорная вещь принадлежит, к лицу которое незаконно им завладело.
Таким образом, истец, обращающийся за судебной защитой в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт приобретения права на истребуемое имущество, так и незаконность владения ответчиком спорным имуществом.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды правильно отметили, что под передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В качестве основания возникновения права на спорный токарно-карусельный станок N 1516ФЗ 2 (бывший в эксплуатации), истец указывает на договор купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.
В соответствии с пунктом 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).
Пунктом 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
Согласно пункту 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (часть 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.
Кроме того в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что при применении нормы пункта 2 статьи 510 Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании пункта 2 пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара.
Также с фактической передачей товара связывается приобретение покупателем права собственности и условиями договора купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019 (п. 2.1).
Из указанного следует, что спорное имущество должно считаться врученным приобретателю с момента его фактического поступления во владение приобретателя.
Однако судом первой инстанции установлено и из обстоятельств дела следует, что обязательство по получению товара из договора купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019 не было исполнено покупателем, спорное имущество не поступило во владение истца.
Как установлено выше, договором купли-продажи предусмотрен срок выборки до 08.11.2019.
Принимая во внимание, что обязанность по выборке оборудования возникла у истца с момента подписания договора купли-продажи и до 08.11.2019 - срока, предусмотренного пунктом 2.1 договора, ООО "Инжиниринг Технолоджи" должно было осуществить выборку спорного оборудования.
Сведения о том, что покупатель своевременно принял меры по выборке товара в месте нахождения поставщика, в деле отсутствуют.
Сторонами была подписана товарная накладная N 6061 от 27.12.2019, следовательно, суд считает, что с этого времени истец дополнительно к установленному в договоре сроку (08.11.2019) знал об отсутствии препятствий в выборке товара, включая не только подписание товарной накладной, но и демонтаж оборудования, его погрузку на транспортное средство и транспортировку (вывоз), что следует из абзаца второго пункта 2.1 договора.
Вместе с тем, как установлено в ходе судебного разбирательства, ни в определенный договором срок, ни в дальнейшем в течение длительного времени истец спорное оборудование с территории ответчика не вывез, уведомление о намерении забрать оборудование направил только 17.09.2020 (л.д. 15).
Доказательств обращения истца к ответчику с требованием передать станок и отказ ответчика от его передачи в сроки, установленные договором, для выборки товара материалы дела не содержат.
Поскольку истец согласовал условия передачи спорного оборудования, был уведомлен о сроке выборки, тем не менее, обязательств по вывозу подготовленного станка в установленный договором срок истец не исполнил, суд приходит к выводу о том, что у ответчика возникло право на односторонний отказ от договора в силу статей 484, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы истца о том, что датой поставки товара является 27.12.2019, то есть фактическое получение покупателем товара по товарной накладной, дата вывоза оборудования с территории продавца сторонами в договоре не согласована и что в рамках деловых отношений и договоренностей истца и ответчика данное условие не было существенным, подлежат отклонению судебной коллегией.
Исходя из содержания пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, выборка покупателем товара осуществляется в сроки, определенные договорами, а в случае их отсутствия - в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
Таким образом, обязанность по уведомлению покупателя о готовности товаров лежит на поставщике. Однако при наличии в договоре срока поставки поставщик не обязан уведомлять покупателя о готовности товара к выборке, поскольку к установленному сроку поставщик обязан быть готов отгрузить товар покупателю, а на последнего возлагается обязанность принять меры по выборке товара у поставщика.
Поскольку истцом не представлены доказательства того, что им принимались меры по истребованию у поставщика товара или направлению по адресу выборки товара своего транспорта, как это предусмотрено пунктом 2.1 договора, то со стороны поставщика нарушение обязательств по договору отсутствует.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что между сторонами в рамках обычных деловых взаимоотношений было согласовано нахождение оборудования на территории продавца до момента перепродажи данного оборудования третьим лицам, отклоняются судебной коллегией как неподтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы апеллянта о неправомерности одностороннего отказа от договора со стороны продавца, также не могут быть приняты судебной коллегией.
Так, в силу пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
При этом нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным, в частности, в случае неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Как установлено выше, 28.09.2020 ответчик уведомил ООО "Инжиниринг Технолоджи" об отказе от договора купли-продажи N 11-19-502 от 11.10.2019 в связи с длительным неисполнением обязательств принять оборудования и вывезти его со склада ОАО "ЧМЗ" без уважительных причин (л.д. 17). Кроме того, платежным поручением N 76641 от 28.09.2020 (л.д. 87) истцу были возвращены денежные средства в размере 2 900 000 руб. в связи с отказом от договора купли-продажи N 11-19/502 от 11.10.2019.
Таким образом, в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор N 11-19/502 купли-продажи от 11.10.2019 является расторгнутым.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения для настоящего дела, не влияют на верный по существу вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления ввиду вышеуказанных обстоятельств.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. уплачена ООО "Инжиниринг Технолоджи" по платежному поручению от 08.07.2021 N 16.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 по делу N А76-47050/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Технолоджи" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
И.А. Аникин
Судьи:
Ю.С. Колясникова
И.Ю. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
