Дата принятия: 23 марта 2021г.
Номер документа: 18АП-1073/2021, А76-1466/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2021 года Дело N А76-1466/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВВК" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2020 по делу N А76-1466/2020.
Общество с ограниченной ответственностью ПК "Комплект-Сервис" (далее - ООО ПК "Комплект-Сервис", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВВК" (далее - ООО "ВВК", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в размере 688 291 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 394 руб. 63 коп. (с учетом уточнения исковых требований; т.2. л.д. 35).
ООО "ВВК" подало встречное исковое заявление к ООО ПК "Комплект-Сервис" о взыскании штрафных санкций за нарушение эксклюзивного дилерского договора N 21Д от 01.03.2019 в размере 1 000 000 руб. (т.2, л.д. 13-14).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано, распределены судебные расходы по делу (т.3, л.д. 42-45).
С указанным решением суда не согласилось общество "ВВК" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить.
Апеллянт полагает необоснованным отказ в удовлетворении встречных требований. Ссылается на заключенность дилерского договора ввиду наличия у сторон скан копии с синими печатями договора, а также обмена документами по электронной почте.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.
От ООО ПК "Комплект-Сервис" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства либо об объявлении перерыва, мотивированное резким ухудшением состояния здоровья представителя.
Рассмотрев ходатайство, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.
Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из содержания указанных норм права, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью, данное процессуальное действие может быть совершено судом при установлении факта наличия уважительных причин.
Соответствующее относится и к перерыву в судебном заседании, решение о котором принимается в порядке статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В рассматриваемом случае невозможность обеспечения ответчиком по первоначальному иску как юридическим лицом явки в судебное заседание конкретного представителя не исключает возможность участия в судебном заседании другого представителя по доверенности, равно как и лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.
Явка представителя подателя апелляционной жалобы в судебное заседание обязательной не признана, все пояснения по доводам жалобы изложены в ее тексте.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
До начала судебного заседания от ООО ПК "Комплект-Сервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ВВК" (поставщик) и ООО ПК "Комплект-Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 22/01/19 от 22.01.2019 (т.1, л.д.9), согласно пункту 1.1 поставщик обязуется производить и поставлять метизную продукцию, а которого покупатель обязуется оплачивать и принимать продукцию в порядке, определенном договором. Сортамент, количество и цены на продукцию по каждому конкретному случаю поставки указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью этого договора. Факсимильные копии счетов и других документов действительны для обеих сторон.
Согласно пункту 3.1 договора порядок расчетов, форма и сроки оплаты согласовываются сторонами в спецификациях.
В спецификациях от 27.03.2019 N 1, от 27.03.2019 N 2, от 27.03.2019 N 3, от 01.04.2019 N 4, от 17.07.2019 N 5, от 24.07.2019 N 6, от 05.08.2019 N 7, от 21.08.2019 N 8 сторонами согласовано наименование, стоимость товара, условия его поставки и оплаты (т.1, л.д.10-17).
В период с 22.01.2019 по 25.12.2019 обществом ПК "Комплект-Сервис" внесена предоплата за поставляемый товар на общую сумму 2 136 492 руб. 75 коп. (т.1, л.д.57-102).
Во исполнение условий договора поставщиком произведена частичная поставка товара, что подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела (т.1, л.д.20-56).
25.09.2019 письмом N 412 покупатель уведомил поставщика о расторжении договора N 22/01/19 от 22.01.2019 в связи с неоднократным нарушением сроков поставки товара и потребовал возвратить уплаченные денежные средства (т.1, л.д.18-19).
15.11.2019 письмом N 1925 поставщик гарантировал возврат денежных средств в размере 748 291 руб. 75 коп. в срок до 15.12.2021 (т.1, л.д.147).
Ссылаясь на неисполнение обязательств по возврату денежных средств, ООО ПК "Комплект-Сервис" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
ООО "ВВК" подало встречное исковое заявление, в обоснование которого указало следующее.
01.03.2019 между ООО "ВВК" (производитель) и ООО ПК "Комплект-Сервис" (дилер) оформлен эксклюзивный дилерский договор N 21-Д (т.2, л.д. 80-84), согласно пункту 2 которого производитель предоставляет дилеру исключительное право на покупку у производителя и продажу покупателям товара на территории дилерства, а дилер обязуется осуществлять оплату товара и обеспечивать высокий объем продаж.
Согласно пункту 3.1 договора цены на товар определяются в рублях и указаны в прайс-листе производителя с учетом дилерской скидки.
Минимальный годовой объем продаж для сохранения эксклюзивного права продаж на территории дилерства определяется в размере 12 000 000 руб., из расчета 1 000 000 руб. в месяц (пункт 3.3 договора).
Пунктом 7.2 договора установлено, что в связи с тем, что дилер при производстве товара получает преимущества, указанные в договоре, при закупе аналогичного товара у других производителей допускает существенное нарушение условий договора и позволяет производителю потребовать либо расторжение договора с условием выплаты штрафной неустойки в размере минимального годового объема продаж по данному договору, либо уплаты штрафа в размере стоимости неправомерно проданного товара без расторжения данного договора, но не менее 1 000 000 руб.
Согласно пункту 11.9 договора документы, относящиеся к договору, направленные по факсу, электронной почте, имеют юридическую силу для сторон при условии последующего обмена подписанными сторонами оригиналами.
Ссылаясь на нарушение истцом условий эксклюзивного дилерского договора N 21Д от 01.03.2019, заключенного сторонами, ООО "ВВК" обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями.
Признавая обоснованными первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из нарушения поставщиком сроков поставки товара. Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии между сторонами договорных отношений.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком, на основании договора купли-продажи N 22/01/19 от 22.01.2019 (т.1 л.д.9), сложились отношения по поставке метизной продукции.
Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.
В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Согласно пункту 4 указанной статьи в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
В период с 22.01.2019 по 25.12.2019 покупателем произведена предварительная оплата товара на общую сумму 2 136 492 руб. 75 коп. (т.1, л.д.57-102).
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих поставку товара в наименовании и количестве, соответствующим спецификациям, в материалы дела не представлено, что послужило основанием для отказа покупателя от исполнения договора (т.1, л.д.18-19), в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о взыскании суммы предварительной оплаты в размере непоставленной продукции (688 291 руб. 75 коп.).
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку факт невозврата суммы предварительной оплаты ответчиком материалами дела подтвержден, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о начислении на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 394 руб. 63 коп. за период с 26.09.2019 по 27.07.2020.
В части удовлетворения первоначального иска возражений в мотивировочной части апелляционной жалобы не приводится.
Доводы подателя апелляционной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании штрафных санкций по эксклюзивному дилерскому договору N 21-Д от 01.03.2019, подлежат отклонению апелляционным судом по следующим основаниям.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 названного Кодекса.
В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
В материалы дела представлена копия подписанного сторонами эксклюзивного дилерского договора N 21-Д от 01.03.2019 (т.2, л.д.80-84).
Ответственность общества ПК "Комплект-Сервис" за нарушение названного договора, по смыслу пункта 7.2 договора, наступает в случае закупа дилером аналогичного товара у других производителей.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, как правомерно установлено судом первой инстанции, доказательств исполнения сторонами договора N 21-Д от 01.03.2019, в том числе, производства ответчиком необходимого истцу товара, заключения соответствующего договора поставки, равно как и доказательств нарушения дилером обязательств по договору, материалы дела не содержат.
Установленная судом обязанность предоставления ответчиком оригинала эксклюзивного дилерского договора N 21-Д от 01.03.2019, всех документов к нему, сведений об официальных электронных адресах, по которым производился обмен текстами договора, обществом "ВВК" не исполнена, ввиду чего риск неблагоприятных последствий несовершения необходимых процессуальных действий, возлагается на ответчика (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенных мотивов, оснований для привлечения общества ПК "Комплект-Сервис" к ответственности в виде взыскания штрафа не усматривается.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
При подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается квитанцией от 18.02.2021.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2020 по делу N А76-1466/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВВК" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи: И.Ю. Соколова
М.И. Карпачева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
