Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года №18АП-10406/2020, А76-33402/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2020 года Дело N А76-33402/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Завгородней Ирины Михайловны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2020 по делу N А76-33402/2019.
Открытое акционерное общество "Меркурий" (далее - истец, общество "Меркурий") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Завгородней Ирине Михайловне (далее - ответчик, предприниматель) с требованиями:
- о расторжении договора аренды от 09.04.2018, договора субаренды от 02.04.2018;
- о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 09.04.2018 (аренда недвижимого имущества) за период с 01.05.2018 по 31.10.2019 в размере 290 066 руб. 04 коп.;
- о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 02.04.2018 (аренда земельного участка) за период с 01.05.2018 по 31.10.2019 в размере 1 469 016 руб. 66 коп.;
- о взыскании пени по договору от 09.04.2018 за период с 01.05.2018 по 31.10.2019 в размере 372 148 руб.;
- о взыскании пени по договору субаренды от 02.04.2018 за период с 01.05.2018 по 31.10.2019 в размере 79 303 руб. 84 коп. (с учетом уточнений от 12.12.2019, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2019 иск удовлетворен, с индивидуального предпринимателя Завгородней Ирины Михайловны в пользу открытого акционерного общества "Меркурий" взыскано 1 759 082 руб. 70 коп. задолженности, в том числе по договору от 02.04.2018-1 469 016 руб. 66 коп. и по договору от 09.04.2018-290 066 руб. 04 коп. пени в размере 451 451 руб. 84 коп., в том числе по договору от 09.04.2018 в сумме 79 303 руб. 84 коп. и по договору от 02.04.2018 в размере 372 148 руб., всего - 2 210 534 руб. 54 коп. Расторгнут договор аренды имущества от 09.04.2018. Расторгнут договор субаренды от 02.04.2018 земельного участка. С индивидуального предпринимателя Завгородней Ирины Михайловны в доход федерального бюджета взыскано 55 503 руб. государственной пошлины (т.1, л.д. 76-80).
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу N А76-33402/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Завгородней Ирины Михайловны - без удовлетворения (т.1, л.д. 120-126).
21.02.2020 Арбитражным судом Челябинской области выданы исполнительные листы ФС N 031338001, ФС N 031338002 (т.1, л.д. 131-134, 136-139).
Рогачков Иван Николаевич 19.02.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя ОАО "Меркурий" по делу N А76-33402/2019 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2019 в сумме 211 580 руб. 62 коп. на правопреемника Рогачкова Ивана Николаевича, г. Екатеринбург (т.1, л.д. 141).
Определением суда от 28.07.2020 произведена замена истца по делу - открытого акционерного общества "Меркурий" на правопреемника - Рогачкова Ивана Николаевича (далее - Рогачков И.Н., ИНН 664898681971).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, предприниматель обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о замене стороны правопреемником.
Податель жалобы полагает, что договор N 1 купли-продажи имущества на торгах от 17.12.2019 не может расцениваться как заключенный, так как сторонами не согласовано существенное условие - предмет договора, а именно какая задолженность, по какому договору, за какой период была продана.
ИП Завгородняя И.М. какого-либо уведомления об уступке права требовании задолженности ни от ОАО "Меркурий", ни от Рогачкова И.Н. не получала.
Предприниматель ссылается на то обстоятельство, что Рогачковым И.Н. не представлены документы, удостоверяющие право (требование), которые в силу пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать.
Кроме того ОАО "Меркурий" был выдан исполнительный лист на сумму 2 210 534 руб. 54 коп. в рамках дела А76-33402/2019, который в дело не возвращен и не передан заявителю Рогачкову И.Н. То есть ОАО "Меркурий" может в любое время предъявить данный исполнительный лист к исполнению, причем на всю сумму 2 210 534 руб. 54 коп.
К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции правопреемником истца представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что определение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 по делу N А76-20266/2018 в отношении ОАО "Меркурий" введена процедура конкурсного производства (т.1, л.д. 157-159).
В результате проведения конкурсным управляющим ОАО "Меркурий" торгов были реализованы, в том числе права требования задолженности к индивидуальному предпринимателю Завгородней Ирине Михайловне на сумму 211 580 руб. (т.2, л.д. 5-8).
Между ОАО "Меркурий" в лице конкурсного управляющего Кравченко А.И., действующего на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2018 по делу N А76-20366/2018, полномочия продлены до 31.12.2019 (продавец) и Рогачковым Иваном Николаевичем (покупатель) подписан договор N 1 от 17.12.2019 купли-продажи имущества на торгах, в соответствии с которым продавец продает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество - дебиторская задолженность юридических и физических лиц в количестве 11 штук. ИП Долинина Елена Алексеевна на сумму 122 037 руб. 12 коп. ; ИП Ильина Ирина Владимировна на сумму 20 722 руб. 11 коп.; ИП Баталева Элина Юрьевна на сумму 41 258 руб.76 коп.; ИП Воронежская Елена Сергеевна на сумму 49 302 руб.67коп.; ИП Галимов Артур Ильдарович на сумму 42 549 руб.94 коп.; ИП Лисюков Алексей Владимирович на сумму 11 954 руб.80 коп.; ИП Елховский Иван Вячеславович на сумму 33 521 руб.58 коп.; ИП Юсупова Марина Сергеевна на сумму 15 427 руб.76 коп.; ООО "Регионмаркет" на сумму 5 561 руб.10 коп.; Иванова П.А. на сумму 144 109 руб.35 коп.; ИП Завгородняя Ирина Михайловна на сумму 211 580 руб. 62 коп. (т.1, л.д. 161).
Общая стоимость имущества составляет 31 150 руб. (пункт 1.3 договора).
В обоснование оплаты по договору купли-продажи имущества на торгах N 1 от 17.12.2019 заявителем к заявлению приложены платежные поручения N 28825 от 19.12.2019, N 154028 от 11.12.2019 (т.1, л.д. 162-163).
Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между ОАО "Меркурий" в лице конкурсного управляющего Кравченко А.И и ССПК Рогачковым И.Н. договор соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договора (статьи 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку обязательство, по которому уступлено право требования, определено, сторонами согласован предмет обязательства, его размер и основания возникновения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии действительного права, переданного по договору уступки права требования.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
По положениям статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается надлежащим кредитором, и несет риск последствий не предъявления такого требования.
В силу статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до представления ему доказательств перехода требований к этому лицу.
Закон, по общему правилу, не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).
Исключением являются случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) при продаже конкурсным управляющим права требования должника переход права требования приобретателю осуществляется только после его полной оплаты.
Уступка прав требования должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 140 Закона о банкротстве, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.
В силу статей 111, 139, пунктов 3 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве имущество должника подлежит продаже на открытых торгах, порядок и условия проведения которых определяются собранием кредиторов.
Признание сделки недействительной в связи с нарушением при ее заключении порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, предполагает в отношении обстоятельств соблюдения должником указанного порядка сбор, исследование и оценку доказательств с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Из приведенных выше норм права следует, что права и обязанности по уступленному праву (требованию) при банкротстве должника в силу закона переходят в полном объеме цессионарию с момента полной оплаты им прав требования должнику.
Суд первой инстанции верно указал, что обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора купли-продажи имущества на торгах N 1 от 17.12.2019, не установлено.
Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Исходя из положений нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для вывода о допущенном стороной злоупотреблении правом, действия лица по причинению вреда другому лицу должны носить явный целенаправленный характер, тогда как в данном случае объективных доказательств такому обстоятельству в материалы дела не представлено.
По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2020 по делу N А76-33402/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Завгородней Ирины Михайловны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья М.И. Карпачева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка