Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2020 года №18АП-10056/2020, А07-16218/2015

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 октября 2020 года Дело N А07-16218/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" Пьянкова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-16218/2015 о завершении конкурсного производства.
В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-16218/2015 по заявлению Публичного акционерного общества (ПАО) "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в лице Пермского отделения N 6984 о признании общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН 0271008099, ОГРН 1080271000171, далее - должник, ООО "Лидер Плюс") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12. 2015 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "Лидер Плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ладейщиков Алексей Васильевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 240 от 26.12.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 06.04.2016 (резолютивная часть от 30.03.2016) в ООО "Лидер Плюс" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ладейщиков Алексей Васильевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (далее - Ладейщиков А.В.).
Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 61 от 09.04.2016.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2016 (резолютивная часть от 19.09.2019) Ладейщиков А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Лидер Плюс" освобожден, конкурсным управляющим должника утверждена Надршина Эльвира Ринатовна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2017 (резолютивная часть от 30.10.2017) Надршина Э. Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Васев Александр Викторович, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард" (далее - Васев А.В.).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2018 года (резолютивная часть от 19.12.2018) Васев А. В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Лидер Плюс" освобожден, конкурсным управляющим должника утвержден Салуквадзе Д. С., член Ассоциации Арбитражных Управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05. 2020 (резолютивная часть от 20.05.2020) конкурсное производство в отношении должника продлено сроком на три месяца, до 30.06.2020.
От конкурсного управляющего Салуквадзе Д. С. поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника с обосновывающими документами и отчетом о проделанной работе и использовании денежных средств от 15.06.2020, а также ходатайством об установлении процентов по вознаграждению в сумме 270 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 конкурсное производство в отношении ООО "Лидер Плюс" завершено.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 03.08.2020, единственный учредитель ООО "Лидер Плюс" Пьянкова Дмитрий Юрьевич (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт, Пьянков Д.Ю.) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.
В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что им подано заявление о признании действий конкурсного управляющего Салуквадзе Д. С. незаконными. Заявление на момент вынесения обжалуемого судебного акта арбитражным судом не рассмотрено. Кроме того, арбитражным судом не рассмотрено заявление об уступке прав требования ООО "Карна". В случае не удовлетворения заявления по уступке прав требований, взысканные суммы по решению арбитражных судов со страховой компании и Ассоциации арбитражных управляющих должны будут поступить в конкурсную массу и распределены между кредиторами, т.е. процедура конкурсного производства должна быть продолжена.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.10.2020 на 12 час. 00 мин.
К апелляционной жалобе приложено заявление о признании действий конкурсного управляющего незаконными, в приобщении которого к материалам дела отказано.
До начала судебного заседания 24.09.2020 от ООО "Лидер Плюс" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, поименованных в перечне. Отзыв с прилагаемыми документами приобщен к материалам дела, учитывая наличие доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле (статьи 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы.
От представителя собрания кредиторов ООО "Лидер Плюс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором содержаться письменные пояснения относительно не получения копии апелляционной жалобы, кроме того, представлен отзыв на жалобу с приложением доказательств его направления в адрес подателя жалобы. Отзыв приобщен к материалам дела (статьи 65, 262 АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату проведения судебного заседания (01.10.2020), ООО "Лидер Плюс" из реестра юридических лиц не исключено, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается по существу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства от продажи имущества, взыскания дебиторской задолженности и сдачи имущества должника в аренду в конкурсную массу должника поступило 21 136,93 тыс. руб. Данные денежные средства были направлены на погашение текущих платежей, расходов по делу о банкротстве и вознаграждения конкурсного управляющего, на погашение требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.
Согласно представленным в материалы дела ответам регистрирующих органов, у должника какое - либо иное движимое и недвижимое имущество не выявлено.
Реестр требований кредиторов должника закрыт 10.06.2016.
Кредиторы первой и второй очереди не установлены. В реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования 5 конкурсных кредиторов с общей суммой задолженности в размере 143 649 320 рублей.
Из ходатайства конкурсного управляющего следует, что сумма удовлетворенных требований составила 9 000 000 рублей.
В отчете конкурсного управляющего содержатся сведения о расходах конкурсного управляющего на проведение конкурсного производства в сумме 1 633 394,26 рублей, в том числе на вознаграждение всех конкурсных управляющих (возмещены в полном объеме).
Расчетный счет, открытый в ПАО "Сбербанк России", закрыт, что подтверждается справкой от 08.07.2020.
Специальный расчетный счет N 40702810306000031132 не закрыт, поскольку на нем зарезервированы 270 000 руб. для выплаты процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.
Остаток денежных средств, зарезервированных на специальном счёте должника для выплаты процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, составляет 272 892,15 руб.
Ликвидационный бухгалтерский баланс направлен в Межрайонную ИФНС России N 29 по Республике Башкортостан 16.07.2020 (принят уполномоченным органом).
Собранием кредиторов от 15.06.2020 принято решение об обращении в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.
Лицами, участвующими в деле, мотивированные возражения относительно завершения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Лидер Плюс" не представлены.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника, посчитав, что выполнены все необходимые мероприятия конкурсного производства.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев, при этом срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по истечении установленного Законом срока конкурсное производство может быть продлено судом лишь в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы (статья 2 Закона о банкротстве).
Соответственно, продление конкурсного производства может быть обусловлено необходимостью пополнения конкурсной массы за счет взыскания либо продажи дебиторской задолженности.
Согласно пункту 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.
После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).
Материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим опубликованы сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства газете "Коммерсантъ", проведены мероприятия, направленные на формирование и реализацию конкурсной массы, проведены расчеты с кредиторами.
Согласно данным конкурсного управляющего сумма удовлетворенных требований составила 9 000 000 рублей., при этом на дату завершения процедуры, имущество в конкурсной массе должника отсутствует.
Доказательств наличия у должника какого-либо иного имущества, не включенного в состав конкурсной массы или включенного, но не реализованного на момент рассмотрении отчета о результатах проведения конкурсного производства, судом не установлено, полное погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, не производилось в связи с недостаточностью денежных средств.
В материалах дела имеется отчет конкурсного управляющего должника, свидетельствующий о надлежащем выполнении конкурсным управляющим обязанностей по проведению мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат в конкурсную массу имущества
Довод апеллянта о том, что завершение конкурсного производства преждевременно, так как не рассмотрена по существу жалоба на действия конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции отклоняется. В производстве суда первой инстанции имеется жалоба на действия конкурсного управляющего Салуквадзе Д.С., принята к производству определением от 23.07.2020 с назначением к рассмотрению на 14.09.2020. Однако наличие самостоятельного производства по жалобе на действия конкурсного управляющего не исключает возможности завершения конкурсного производства, учитывая, что она не направлена на реализацию целей процедуры конкурсного производства - пополнение конкурсной массы.
Кроме того, как отметил конкурсный управляющий, по состоянию на апрель 2019 года в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов: АО "Россельхозбанк", ПАО "Банк Зенит", Гаврилов К.С., ООО 2Янус", Калабин А.И., 22.04.2019 Гаврилов К.С., ООО "Янус" уступили свои права в пользу ООО "Карна", 19.06.2019 АО "Россельхозбанк" уступило свои права в пользу Гавриловой Т.Н., которая 21.06.2019 передала права ООО "Карна". Гаврилов К.С. является единственным участником и директором ООО "Янус", Гаврилова Т.Н. приходится Гаврилову К.С. матерью, являлась на момент уступки прав единственным участником ООО "Карна", следовательно, уступка производилась в рамках одной группы лиц (определения о процессуальной замене от 12.09.2019, резолютивная часть от 05.09.2019). К моменту проведения платежей в адрес ООО "Карна" (22/23.07.2019) лица, чьи требования были включены в реестр обратились к управляющему с просьбой осуществить погашение задолженности в пользу ООО "Карна", представитель собрания кредиторов в ответ на запрос управляющего дал заключение, что такое перечисление не нарушит законодательства о банкротстве, поскольку переход прав в материальном правоотношении произошел. Перечисление произведено с прямого согласия и одобрения собрания кредиторов и кредиторов, чьи права затрагивались подобным перечислением. Перечисление позволило избежать начисления мораторных процентов.
Единственный учредитель должника не указал, какие мероприятия конкурсного производства фактически не выполнены, какое имущество должника может быть обнаружено, истребовано, какие действия должны быть выполнены в случае продления срока проведения процедуры.
Так, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд завершил конкурсное производство, не рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, апелляционным судом отклоняются.
Собранием кредиторов от 07.02.2020 принято решение утвердить предложение конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного.
Конкурсный управляющий должника 16.06.2020 обратился в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя с ООО "Лидер Плюс" на ООО "Карна", согласно определений Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2019 (о взыскании с арбитражного управляющего Васева Александра Викторовича убытков в размере 3 849 460 рублей), от 30.01.2020 (о взыскании с арбитражного управляющего Васева Александра Викторовича убытков в размере 438 700 рублей в пользу ООО "Лидер Плюс"), от 27.06.2019 (о взыскании с арбитражного управляющего Васева Александра Викторовича убытков в размере 711 936 рублей в пользу ООО "Лидер Плюс").
В основе заявлений - соглашения об отступном от 15.06.2020, заключенные между должником и ООО "Карна", в порядке статьи 142.1 Закона о банкротстве.
Порядок продажи, согласованный кредиторами, относительно передачи имущества в порядке отступного, сами соглашения об отступном не оспорены, недействительными в установленном порядке не признаны.
Осуществление процессуального правопреемства обусловлено правопреемством в материальном правоотношении (глава 24 Гражданского кодекса РФ, статья 48 АПК РФ).
Заявления приняты к производству суда определениями от 19.06.2020 с назначением к рассмотрению на 20.07.2020, впоследствии судебное разбирательство отложено на 10.09.2020, затем на 15.10.2020.
Между тем, рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве никак не влияет на завершение процедуры конкурсного производства и не умаляет того факта, что в материальном правоотношении требования ООО "Карна" к должнику были частично погашены путем представления отступного, в связи с чем, такое имущество, как дебиторская задолженность, выбыло из конкурсной массы.
Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда о необходимости завершения процедуры конкурсного производства.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-16218/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" Пьянкова Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.А. Румянцев
С.В. Матвеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка