Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2020 года №17АП-9152/2020, А60-60869/2018

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 декабря 2020 года Дело N А60-60869/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Даниловой И.П.,
судей Гладких Е.О., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Новоселова Владимира Владимировича
на определение Арбитражный суд Свердловской области
от 25 августа 2020 года
о признании недействительными договора купли-продажи сооружения от 11.04.2016, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16 от 11.04.2016, заключенного между должником и Голубевым С.С.;
договора купли-продажи сооружения от 11.04.2016, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16;
договоров купли-продажи от 05.12.2018, заключенного между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В.; применении последствий недействительности сделок,
вынесенное судьей Баум А.М.,
в рамках дела N А60-60869/2018
о признании общества с ограниченной ответственностью "Санто-сервис" (ОГРН 1146623008520, ИНН 6623106782) несостоятельным (банкротом),
установил:
25.10.2018 непубличное акционерное общество "Нижнетагильский Котельно-Радиаторный Завод" (НАО "НТКРЗ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Санто-Сервис" (далее - ООО "Санто-Сервис", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 заявление НАО "НТКРЗ" о признании ООО "Санто-Сервис" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Печорин С.И.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Печорин С.И.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 15.06.2019 в Газете "Коммерсантъ" (объявление N N 12010177634 стр. 57 N 102(6582)).
В Арбитражный суд Свердловской области 13.08.2019 поступило заявление конкурсного управляющего должника Печорина С.И. о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенных между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым С.С., по отчуждению:
- сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, N 16,
- сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное шоссе, N 16.
Определением от 14.08.2019 заявление конкурсного управляющего должника Печорина С.И. принято к производству, судебное заседание назначено на 10.09.2019.
12.11.2019 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, просит признать недействительными договоры купли- продажи от 11.04.2016 между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым Сергеем Сергеевичем и договоры купли-продажи от 05.12.2018 между Голубевым Сергеем Сергеевичем и Новоселовым Владимиром Владимировичем по отчуждению сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, дата отчуждения 22.04.2016 г. - стоимость 6 000 000 рублей (заключение N 110416-э от 07.08.2019 г.); сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016 - стоимость 7 800 000 руб. (заключение N 110416/02-э от 07.08.2019). Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Новоселова Владимира Владимировича возвратить в пользу ООО "Санто- Сервис" указанное имущество. Ходатайство принято судом к рассмотрению а порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 10.02.2020 (резолютивная часть оглашена 05.02.2020) в качестве ответчика привлечен Новоселов Владимир Владимирович.
В дальнейшем при рассмотрении заявленных конкурсным управляющим требований, последний просил в качестве последствий недействительности сделок взыскать с Новоселова Владимира Владимировича денежные средства в размере 13 800 000 руб. Уточнение судом первой инстанции принято.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 (резолютивная часть объявлена 18.08.2020) признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 11.04.2016 между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым С.С. и договор купли-продажи от 05.12.2018 между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Новоселова Владимира Владимировича вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, - сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16. Взыскано с Голубева Сергея Сергеевича в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Взыскано с Новоселова Владимира Владимировича в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с определением суда, Новоселов Владимир Владимирович (далее - Новоселов В.В.) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.
В апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции не была установлена совокупность обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в частности: признак осведомленности заявителя о наличии у должника признаков банкротства. Так в определении суд первой инстанции сослался на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед НАО "НТКРЗ" в размере 42 500 000 руб., что подтверждается направляемым в адрес должника требованием НАО "НТКРЗ". Однако исходя из определения об отказе во включении в реестр требований кредитора НАО "НТКРЗ" от 28.08.2019, судебное решение о взыскании данной задолженности не выносилось, в каких-либо публичных источниках такая информация также отсутствовала. Голубев С.С. на момент совершения сделки не являлся ни работником, ни участником (акционером) ни контрагентом НАО "НТКРЗ" или ООО "Санто-Сервис", следовательно, не мог знать о наличии задолженности, которая даже не являлась предметом какого-либо судебного разбирательства. В равной степени данное утверждение относится и к Новоселову В.В. При том, судом сделан вывод о доказанности факта оплаты Голубевым С.С. имущества по договору от 11.04.2016, что само по себе исключает безвозмездный характер сделки. Вывод суда первой инстанции о том, что Голубевым С.С. в материалы дела не предоставлены доказательства наличия финансовой возможности 11.04.2016 передать должнику денежные средства в размере 1 130 000 руб., не соответствует действительности, так как в судебном заседании 18.08.2020 представителем Голубева С.С. была приобщена копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МеталлИнформ", в соответствии с которым Голубевым С.С. были получены от продажи доли наличные денежные средства в размере 3 000 000 руб. Также судом первой инстанции был сделан вывод, что оспариваемыми сделками причинен вред правам и интересам кредиторов должника. Вместе с тем, не учтено, что предоставленное заключение о стоимости имущества не могло расцениваться как достаточное доказательство, подтверждающее рыночную стоимость объектов, так как было составлено без осмотра объектов, а также без учета их физического состояния. Кроме того, Новоселов В.В. не являлся и не является работником должника и его кредиторов, не являлся и не является контрагентом должника и его кредиторов, о том, каким образом ему могло стать известно о том, что совершаемой им сделкой по приобретению у Голубева С.С. имущества 05.12.2018. могут быть нарушены чьи то права, совершенно непонятно. Даже в случае недействительности сделки между ООО "Санта- Сервис" и Голубевым С.С. у суда отсутствовали какие-либо основания для истребований имущества у Новоселова В.В. - сделка между Голубевым С.С. и Новоселовым судом не исследовалась, доказательств того, что она составляет единую цепочку сделок со сделкой между ООО "Санта-Сервис" и Голубевым С.С. в материалах дела не имеется.
До судебного заседания от конкурсного управляющего Печорина С.И. поступил отзыв, в котором просит оставить определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.2016 между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым С.С. заключены два договора купли-продажи следующего имущества:
- сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, дата отчуждения 22.04.2016.
- сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016.
В последующем данное имущество отчуждено Новоселову Владимиру Владимировичу на основании договора купли-продажи от 05.12.2018.
Конкурсным управляющим проведено определение рыночной стоимости объектов по состоянию на 11.04.2016 (без учета стоимости земельного участка), ввиду чего определено:
- сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, дата отчуждения 22.04.2016 - стоимость 6 000 000 руб. (заключение N 110416-э от 07.08.2019);
- сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16, дата отчуждения 22.04.2016 - стоимость 7 800 000 руб. (заключение N 110416/02-э от 07.08.2019).
Полагая, что сделками по отчуждению имущества кредиторам причинен вред, конкурсный управляющий, обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что договоры купли-продажи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) и составляют единую сделку.
Суд первой инстанции, установив, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания указанной единой сделки недействительной, удовлетворил заявленные требования, обязав Новоселов В.В. вернуть имущество в конкурсную массу должника.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Так, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 по делу N А60-60869/2018 заявление о признании ООО "Санто-Сервис" несостоятельным (банкротом) принято к производству, в то время как, оспариваемые сделки совершены 11.04.2016 и 05.12.2018, то в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника, что отвечает условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед НАО "НТКРЗ" в размере 42 500 000 руб., что подтверждается направляемым в адрес должника требованием НАО "НТКРЗ".
Указанная задолженность образовалась в результате заключенного договора займа N 35 от 26.01.2011.
Кроме того, в определении суда от 18.02.2019 по настоящему делу о введении в отношении должника процедуры наблюдения указано, что имеющаяся перед НАО "НТКРЗ" задолженность ОАО "Санто-Сервис" в полном объеме не погашена, доказательств, подтверждающих платежеспособность общества "Санто-Сервис", необходимых для установления значимых для разрешения настоящего спора обстоятельств, последним не представлено.
Кроме того, из Картотеки арбитражных дел также следует, что в отношении должника вынесено несколько решений о взыскании с последнего денежных средств, на основании которых выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2018 по делу N А60-11779/2018 с должника взысканы денежные средства в размере 356928 руб. 82 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 по делу N А60-48705/2015 с ООО "Торговый дом "Нижнетагильский котельно- радиаторный завод" (ОГРН 1116623005168) и ООО "Санто-Сервис" в пользу АО "Россельхозбанк" солидарно взысканы денежные средства в сумме 55620608 руб. 74 коп., в том числе: 51872963 руб. 74 коп. основного долга, 3747645 руб. пеней.
Согласно сведениям с сайта Федеральной службы судебных приставов (банк данных исполнительных производств), в отношении должника возбуждено ряд исполнительных производств: по требованиям уполномоченного органа на общую сумму 14487 руб. 81 коп., на основании исполнительного листа сери ФС N 011531144 от 13.07.2016, выданного на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2016 по делу N А60-48705/2015, на общую сумму 51544409 руб. 29 коп., исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного по делу N А60-11779/2018, в сумме 356928 руб. 82 коп.
Доказательств того, что должник исполняет обязательства перед кредиторами в рамках исполнительных производств, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), как и не представлено доказательств ведения должником хозяйственной деятельности.
Таким образом, следует признать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.
Согласно условиям спорных договоров купли-продажи, сторонами установлена стоимость предмета сделки.
По договору купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым С.С. стоимость недвижимого имущества (подъездные пути), кадастровый номер 66:56:0401004:294 составляет 160 000 руб.; по договору купли-продажи от 11.04.2016 сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959 составляет 970 000 руб.
Общество, за весь период существования, имело единственный банковский счет в ООО Банк "Нейва" N 40702810500220004166.
Конкурсным управляющим установлено наличие Кассы ООО "СантоСервис" за следующие даты: 26.02.2015, 21.04.2015, 29.07.2015, 20.08.2015,11.04.2016.
Согласно Кассе за 11.04.2016 от Голубева С.С. было принято 970 000 руб. и 160 000 руб., далее указанные денежные средства в общем размере 1 130 000,00 руб. были выданы Елисееву С.А. (315 000 руб.), Пахомову А.М. (450 000 руб.) и Новоселовой А.В. (365 000 руб.). Иных достаточных доказательств оплаты в материалы дела не представлено.
Как верно указывает суд первой инстанции, несмотря на наличие в Кассе должника сведений, подтверждающих оплату по договору купли-продажи между ООО "Санто-Сервис" и Голубевым С.С. в общем размере 1 130 000 руб., указанная сделка, как и последующий договор купли-продажи от 05.12.2018 между Голубевым С.С. и Новоселовым В.В., имели своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку цена (1 130 000 руб.) приобретенного по договору купли-продажи от 11.04.2016 имущества явно несоразмерна рыночной стоимости объектов по состоянию на указанную дату (13 800 000 руб.).
Вместе с тем, согласно абзацу третьему пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Голубевым С.С. в материалы дела не представлены доказательства наличия финансовой возможности 11.04.2016 передать должнику денежные средства в размере 1 130 000 руб.
Новоселовым В.В. также не представлено доказательств передачи денежных средств Голубеву С.С.
Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что у Голубева С.С. и Новоселова В.В. отсутствовало намерение исполнить спорный договор в части полной оплаты за товар, сделки носят безвозмездный характер.
Отсутствие длительное время оплаты по сделкам свидетельствует о том, что Голубев С.С. и Новоселов В.В., проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности, действуя разумно, должны были знать и знали о цели совершения сделки должника. Целесообразность совершения указанных сделок заинтересованными лицами не подтверждена.
Ни Голубевым С.С., ни Новоселов В.В. в отзывах и апелляционной жалобе не раскрыты обстоятельства приобретения спорных объектов у должника.
Также суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, считает, что Голубев С.С. и Новоселов В.В. имеет признаки фактической аффилированности с должником.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Так из материалов дела следует, что с заявлением о признании ООО "Санто-Сервис" обратился НАО "НТКРЗ", последний является мажоритарным кредитором должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2017 года по делу А60-39996/2015 произведена замена кредитора ООО "Уралтехинвест" в реестре требований кредиторов НАО "НТКРЗ" на Голубева С.С. в сумме 1 734 111 руб. 71 коп.
Дочь Новоселова В.В. Новоселова А.В. ранее являлась сотрудником НАО "НТКРЗ".
Кроме того, конкурный управляющий в доказательства связи Новоселова В.С. должником, прилагает к материалам дела договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2014, заключенный между Новоселова А.В. и НАО "НТКРЗ".
Анализ судебной практики показывает, что в случае предъявления требований к аффилированному лицом бремя доказывания обоснованности совершения тех или иных действий, в том числе заключение сделок возлагается на ответчика (что, исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", справедливо для всех кредиторов), к требованиям аффилированных лиц применяются повышенные стандарты доказывания.
Как было указано выше, ни Голубевым С.С., ни Новоселов В.В. в отзывах и апелляционной жалобе не раскрыты обстоятельства приобретения спорных объектов у должника.
Таким образом, учитывая данные обстоятельства фактической связи ответчиком с НАО "НТКРЗ" и ООО "Санто-Сервис", не раскрытие обстоятельств совершения сделок, при том по заниженной стоимости, не представления доказательств финансовой возможности оплатить имущество, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сделки совершены безвозмездно с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов.
При том, суд апелляционной инстанции считает, что вопреки доводам апелляционной жалобы, спорные сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи недвижимого имущества, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции верно признал сделки по отчуждению имущества должника сначала Голубеву С.А. и затем Новоселову В.В. единой сделкой, которая имеет все признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.
Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки в виде обязания Новоселов Владимир Владимирович обязан вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восточное Шоссе, N 16, сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 16.
Довод апеллянта об отсутствии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности опровергается материалами дела и судебными актами, вынесенными в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Санта-Сервис".
Довод о доказанности оплаты по сделкам с Голубевым С.С. и наличие у последнего финансовой возможности передать должнику денежные средства, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Как следует из материалов дела, в качестве финансовой возможности оплаты по договорам купли-продажи от 11.04.2016 Голубевым С.С. представлен договор купли-продажи доли в ООО "МеталлИнформ" за 3 000 000 руб. Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может принять это в качестве доказательства финансовой возможности Голубева С.С., поскольку договор купли-продажи доли заключен 19.11.2012, а оспариваемые сделки совершены 11.04.2016, то есть практически через четыре года. Иных доказательств финансовой возможности приобрести имущество ни Голубевым С.С., ни Новоселовым В.В. не представлено.
В рассматриваемом обособленном споре с учетом представленных в материалы дела доказательств и заявленных участниками процесса доводов и возражений, в соответствии с установленным в делах о банкротстве стандартом доказывания, - основанием для признания сделки недействительной явилось установление судом первой инстанции обстоятельств ее безвозмездности и направленности на вывод ликвидного актива из имущественной сферы должника в целях недопущения удовлетворения за счет денежных средств, вырученных от его реализации, требований конкурсных кредиторов.
Ссылки Новоселова В.В. на то, что судом не исследовалась сделка между ним и Голубевым С.С. несостоятельны.
Судом первой инстанции указано, что ответчиками не раскрыты обстоятельства приобретения имущества, использования его в хозяйственной деятельности как Голубева С.С. так и Новоселова В.В., а также не представлены документы финансовой возможности приобрести имущество. При том, сделка с Новоселовым С.С. совершена 05.12.2018 года, а дело о банкротстве должника возбуждено 10.12.2018 года.
При таких обстоятельствах действия Голубева С.С. и Новоселова В.В. были направлены на реализацию имущества с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2020 года по делу N А60-60869/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий И.П. Данилова
Судьи Е.О. Гладких
Т.В. Макаров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка