Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 года №17АП-8781/2019, А60-48012/2018

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 января 2021 года Дело N А60-48012/2018
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,
судей Герасименко Т.С., Романова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,
от лиц, участвующих в деле, представители не явились;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью "Продопт"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 06 октября 2020 года
об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника о признании недействительной сделки договор купли-продажи от 08.02.2016 N 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН 6619014874, ОГРН 1126619000903) и обществом с ограниченной ответственностью "Продопт" (ОГРН 1116672008947, ИНН 6672337905) и о применении последствия недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела N А60-48012/2018
о признании общества с ограниченной ответственностью "Успех" (ОГРН 1126619000903, ИНН 6619014874) несостоятельным (банкротом),
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2018
принято к производству заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 2 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган, налоговый орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - ООО "Успех", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саитов Антон Сергеевич, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2019 ООО "Успех" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Саитова А.С.
В рамках названной процедуры банкротства, 06.06.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Саитов А.С. (далее - и.о. конкурсного управляющего) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Продопт" (далее - ООО "Продопт", ответчик) договора купли-продажи от 08.02.2016 N 2 следующего недвижимого имущества (24-х земельных участков):
- земельный участок, площадью 882395 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Ургала", "Лог Камышлан", кадастровый номер: 66:03:1803007:65;
- земельный участок, площадью 2098355 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Полосы", кадастровый номер: 66:03:1803007:66;
- земельный участок, площадью 824174 кв.м., расположенный в Артинском районе, по адресу: Артинский район, урочище "У Сосны", кадастровый номер: 66:03:1803007:67;
- земельный участок, площадью 1159422 кв.м., расположенный в Артинском районе, по адресу: Артинский район, урочище "Останинская Перемена", кадастровый номер: 66:03:1803007:68;?
- земельный участок, площадью 804091 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Останкинская Гора", кадастровый номер: 66:03:1803007:69;
- земельный участок, площадью 955167 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Могилыцина Гора", кадастровый номер: 66:031803007:70;
- земельный участок, площадью 2514273 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Выше СТФ", кадастровый номер: 66:03:1803007:71;
- земельный участок, площадью 1770962 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Лог Шаровский", кадастровый номер: 66:03:1802019:107;
- земельный участок, площадью 1701180 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Выше Лагеря", кадастровый номер: 66:03:1802019:108;
- земельный участок, площадью 1378112 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "По Малиновской Дороге", кадастровый номер 66:03:1802019:109;
- земельный участок, площадью 682219 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Верх Ключа", кадастровый номер: 66:03:1802019:110;
- земельный участок, площадью 1615078 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Красная Гора", кадастровый номер 66:031802019:111;
- земельный участок, площадью 3339179 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Раскорчевка", кадастровый номер: 66:03:1802019:112;
- земельный участок, площадью 4061705 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Широкий Лог", кадастровый номер 66:03:1802014:120;
- земельный участок, площадью 1550204 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Лог Камышлан", кадастровый номер 66:03:1802014:121;
- земельный участок, площадью 403120 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Пареновская Гора", кадастровый номер 66:03:1803005:238;
- земельный участок, площадью 914952 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Пареновская Перемена", кадастровый N 66:03:1803005:239;
- земельный участок, площадью 1726552 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Выше Клуба", кадастровый номер: 66:03:1803005:240;
- земельный участок, площадью 1976708 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Выше Складов", кадастровый номер: 66:03:1803005:241;
- земельный участок, площадью 1124983 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Фроловская перемена", кадастровый номер: 66:03:1803005:242;
- земельный участок, площадью 2195714 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Березовая Гора", кадастровый номер 66:03:1803005:243;
- земельный участок, площадью 472503 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Меж Речками", кадастровый номер: 66:031803005:244;
- земельный участок, площадью 937482 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Байновское", кадастровый номер: 66:03:1803005:245;
- земельный участок, площадью 2213768 кв.м., расположенный в Артинском районе, урочище "Над Шаровкой", кадастровый номер: 66:031803005:246 и применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Продопт" денежных средств в сумме 1 650 000 руб. и обязании последнего возвратить в конкурсную массу переданное по оспариваемой сделке имущество. В качестве обоснования заявленных требований и.о. конкурсного управляющего приведены положения пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2020
заявление и.о конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемый договора купли-продажи от 08.02.2016 N 2 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Продопт" возвратить в конкурсную массу ООО "Успех" переданное по оспариваемой сделке имущество и восстановления права требования ООО "Продопт" к должнику в размере 1 650 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Продопт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на
неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 08.02.2016 N 2 недействительной (ничтожной) как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункты 1, 2 статья 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 10, 168, 170 ГК РФ). В частности, в обоснование отсутствия у оспариваемой сделки признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывает на недоказанность такого признака как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Полагает не подтвержденным соответствующими доказательствами вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, отмечая, что обязательства ООО "УСПЕХ" перед ФНС России по уплате обязательных платежей и перед Кумировым И.И, Кумировой Ю.И. по компенсации морального вреда наступили после заключения спорного договора купли-продажи. Указывает на доказанность факта совершения оспариваемой сделки при наличии встречного предоставления, а также недоказанность конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение. В частности, обращает внимание на то, что уплаченная ответчиком стоимость приобретенных по договору купли-продажи от 08.02.2016 N 2 земельных участков больше цены, по которой должник первоначально приобретал указанные земельные участки. Полагает, сделка купли-продажи спорного имущества (24-х земельных участков) считается состоявшимся, поскольку сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, позволяющим определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение земельных участков. Отмечает, что договор купли-продажи был заключен в требуемой законом письменной форме и является исполненным, поскольку его стоимость была уплачена заявителем в полном объеме; недвижимое имущество передано должником ответчику по актам приема-передачи; в настоящее время земельные участки фактически находится во владении и пользовании ООО "Продопт"; кроме того, на момент заключения договора спорное имущество под арестом не находилось, запреты на совершение регистрационных действий непосредственно в день заключения договора отсутствовали; какие-либо обременения на предмет договора не имелись; ООО "Успех" по собственной воле возмездно передал в собственность ответчику недвижимое имущество; претензий относительно исполнения договора стороны друг к другу не имели. Кроме того, полагает доказанным совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 10, 168 ГК РФ как совершенной с целью вывода актива должника в ущерб интересам его кредиторов. Также указывает на то, что в обжалуемом судебном акте не дана оценка приводимым ответчиком доводам о пропуске и.о. конкурсного управляющего Саитовым А.С. срока исковой давности для подачи настоящего заявления как по общему, так и по специальным основаниям. Нарушение норм процессуального права усматривает в необоснованном принятии к производству и.о. конкурсного управляющего Саитовым А.С. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.02.2016 N 2 следующего недвижимого имущества (24-х земельных участков) и о применении последствий признания данной сделки недействительной в отсутствие доказательств исполнения и.о. конкурсного управляющего Саитовым А.С. требований суда, изложенных в определении Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2019 об оставлении заявления без движения. Помимо этого, также полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении заявленного ООО "Продопт" в ходе рассмотрения настоящего спора ходатайства об оставления заявления и.о. конкурсного управляющего Саитова А.С. без рассмотрения применительно к пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с тем, что предъявление и подписание искового заявления являются распорядительными действиями конкурсного управляющего в отношении имущества должника и, следовательно, относятся к исключительной компетенции конкурсного управляющего, полномочия конкурсного управляющего на совершение указанных действий не могут быть переданы другим лицам и институт процессуального представительства в этом случае неприменим.
До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
В силу части 5 статьи 158 АПК РФ и статьи 266 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела в судебном заседании арбитражный суд вправе отложить судебное разбирательство, если требуется предоставление сторонами спора дополнительных доказательств, а также если необходимо обеспечить лицам, участвующим в деле, равные условия для реализации своих процессуальных прав и обязанностей.
В данном случае суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в представленных суду материалах дела доказательства, считает невозможным рассмотреть настоящий спор в данном судебном заседании и необходимым отложить судебное разбирательство на основании части 5 статьи 158 АПК РФ, в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств по делу и представления дополнительных доказательств.
Руководствуясь статьями 158, 184-188, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отложить судебное разбирательство по делу N А60-48012/2018.
2. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 19 февраля 2021 года с 11 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, Зал N 809.
3. Обществу с ограниченной ответственностью "Продопт" представить в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок до 15 февраля 2021 года письменные пояснения относительно обстоятельств заключения договора купли- продажи, указав мотивы приобретения земельных участков (экономическую целесообразность), совершения действий, предшествующих и способствующих заключению договора- каким образом была получена информация о намерении ООО "Успех" реализовать имущество (на внешнем рынке или иным способом), предварительное согласование условий совершения сделки и т.п.; доказательства осуществления хозяйственной деятельности и ее виды, в период, предшествующий заключению договора и после его заключения, фактического использования земельных участков в своей деятельности после подписания договора и наличие соответствующих ресурсов для этого с учетом отнесения их к землям сельскохозяйственного назначения, раскрыть источник поступления денежных средств за счет которых произведена оплата по договору, представив выписку по расчетному счету, бухгалтерские балансы за период 2015-2019 г.г.
4. Обязать конкурсного управляющего представить в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок до 15 февраля 2021 года в письменном виде пояснения по апелляционной жалобе, с указанием сведений и представлением соответствующих доказательств о составе и стоимости имущества на момент заключения договора, о поступлении денежных средств от покупателя и их расходовании, полный текст определения Красноуфимского городского суда Свердловской области от 26.02.2016, решения Центрального районного суда г. Челябинска по делу N 2-313/2019, обосновать доводы о неравноценном характере сделки, представить сведения о наличии задолженности по обязательным платежам на дату заключения договора. Предупредить, что в случае неисполнения требований настоящего определения в данном судебном заседании может быть рассмотрен вопрос о наложении судебного штрафа в порядке ст. 119 АПК РФ. Участие в заседании суда (возможно посредством участия в он- лайн заседании) признать обязательным
5. Адрес для направления корреспонденции: 614068, г. Пермь, ул. Пушкина, 112.
Телефон справочной службы N (342) 230-78-50, факс N (342) 230-78-58.
Подача документов в электронном виде в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд может осуществляться только в системе "Мой Арбитр" по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.
6. Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда по веб-адресу www.17aas.arbitr.ru.
Председательствующий
Г.Н. Мухаметдинова
Судьи
Т.С. Герасименко
В.А. Романов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка