Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года №17АП-8311/2018, А60-63441/2017

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2021 года Дело N А60-63441/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,
при участии:
от истца: Карпов Д.М., доверенность от 01.11.2020,
от ответчика: Лазарева Е.В., доверенность от 08.02.2021,
от заинтересованных лиц: не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "БелМех",
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 05 ноября 2020 года об отказе в процессуальном правопреемстве,
по делу N А60-63441/2017
по иску Ивлиева Эдуарда Николаевича,
к ООО "БелМех" (ОГРН 1146683002575, ИНН 6683007715),
заинтересованные лица: судебный пристав-исполнитель Белоярского районного
отдела судебных приставов УФССП России по Свердловской области Ковригина Наталья Викторовна, Жданова Ольга Владимировна, Синиченко Марина Владимировна,
об истребовании документов,
установил:
Ивлиев Эдуард Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "БелМех" (далее - ответчик) о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу, как участнику ООО "БелМех", в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда почтой России за его счет надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества за период с 01.07.2016 по 22.11.2017. Помимо этого истец заявил о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения судебного акта в твердой денежной сумме 10 000 руб. ежедневно с даты вступления в законную силу решения суда.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по государственной пошлине. Дополнительным решением от 20.08.2018 с ООО "БелМех" в пользу Ивлиева Эдуарда Николаевича взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения суда, но не более 100 000 руб. 00 коп.
На основании вступившего в законную силу решения суда истцу выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство N 156756/18/66019-ИП от 06.12.2019.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2019 по делу N А60-41009/2018 Ивлиев Эдуард Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 25.10.2019.
12.07.2020 на базе Уральской электронной торговой площадки (http://www.etpu.ru/) состоялись открытые торги по продаже имущества должника Ивлиева Эдуарда Николаевича, а именно - доли в уставном капитале ООО "БелМех" в размере 32, 9 %, в форме публичного предложения (N 0012815).
Победителем торгов признана Синиченко М.В., с которой заключен договор купли-продажи от 14.07.2020, переход права на долю в уставном капитале ООО "БелМех" в размере 32, 9 % зарегистрирован в установленном законом порядке. Новым участником ООО "БелМех", владеющим долей в уставном капитале ООО "БелМех" в размере 32,9 %, в настоящий момент является Синиченко Марина Владимировна, о чем, согласно выписке, 30.07.2020 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения.
04.08.2020 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с продажей доли Ивлиева Э.Н. в уставном капитале общества; просил произвести замену взыскателя Ивлиева Э.Н. на его правопреемника Синиченко М.В.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2020 в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 05.11.2020 об отказе в процессуальном правопреемстве отменить, разрешить вопрос по существу. Заявитель жалобы указывает, что право на получение информации о деятельности общества не имеет неразрывной связи с лицом - владельцем доли, данное право "привязано" к самой доле, но не к личности ее обладателя. Ссылается на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении N 43-П от 16.11.2018. Заявитель настаивает, что в настоящее время Ивлиев Э.Н. не обладает субъективным корпоративным правом, принадлежащим владельцу доли в обществе, то есть, участнику общества "БелМех" (правом на получение информации о деятельности общества), поскольку это право, вместе со статусом участника ООО "БелМех", перешло новому участнику - Синиченко М.В. в порядке сингулярного правопреемства. Следовательно, как указывает апеллянт, вывод суда о том, что отсутствие направления требования о предоставлении документов новым участником общества Синиченко М.В. лишает ее права на правопреемство в рамках настоящего исполнительного производства, противоречит закону, судебной практике рассмотрения корпоративных споров, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации по вопросу правопреемства.
Истец, Ивлиев Э.Н., представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в ней доводы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения. Истец обращает внимание на обстоятельства того, что в рамках судебного разбирательства не представлено ни одного доказательства наличия у Синиченко М.В. интереса на получение истребованных документов общества, не представлено ни одного доказательства негативных последствий в случае передачи документов организации за 2016-2017 года (наличие в запрашиваемых сведениях коммерческой тайны также не доказано).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Также пояснил, что документы необходимы для последующей защиты прав Ивлиева Э.Н., возникших в период нахождения в корпоративных отношениях с обществом, срок исковой давности по которым не истек.
Заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.
В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из анализа данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении; дополнительных требований к порядку осуществления процессуального правопреемства указанная статья не содержит.
В настоящем деле рассматривался иск участника общества о предоставлении информации о деятельности общества путем истребования документов.
В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ.
Таким образом, право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.
Как разъяснено в абз. 2 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Согласно материалам дела на дату подачи иска и принятия решения Ивлиев Э.Н. являлся участником общества. При рассмотрении спора судом было установлено нарушение права истца на информацию.
Из содержания ст. ст. 8, 21, 50 Закона N 14-ФЗ следует, что право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.
Пунктом 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В результате перехода доли в обществе происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении. Соответственно, при продаже доли в обществе происходит переход субъективного права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву.
В связи с продажей доли к приобретателю доли переходит право обращаться в общество за получением информации о деятельности общества, то есть право на реализацию собственных корпоративных прав.
При этом приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не влечет автоматически вывод о нарушение его корпоративных прав на информацию в результате отказа общества в передаче документов прежнему участнику и, соответственно, не наделяет нового участника правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника.
В данном случае приобретенные Синиченко М.В. права участника общества "БелМех" на момент принятия решения суда первой инстанции у нее отсутствовали и не могли быть нарушены.
Таким образом, при продаже доли в обществе новому участнику общества (приобретателю доли) право на получение информации о деятельности общества, уже реализованное прежним участником общества, обусловленное его участием в корпорации, в порядке правопреемства не переходит.
В материалы дела представлен заключенный по итогам торгов договор купли-продажи от 14.07.2020, согласно которому продавец (Ивлиев Э.Н. в лице организатора торгов - финансового управляющего Ждановой О.В.) продал покупателю (Синиченко М.В.) долю в размере 32, 9 % в уставном капитале ООО "БелМех".
При этом передачу новому участнику общества права требовать исполнения решения суда по настоящему делу договор купли-продажи от 14.07.2020 не предусматривает.
Следовательно, право на получение информации о деятельности корпорации, реализованное бывшим участником общества, обусловленное его участием в обществе, подтвержденное решением суда, к новому участнику общества не перешло.
При таких обстоятельствах отсутствие правопреемства в материальном правоотношении по истребованию документов общества свидетельствует об отсутствии оснований для процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.
Ссылка апеллянта на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П не может быть принята во внимание. Как указано выше, применительно к рассматриваемому случаю продажа доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить. Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав и не наделяет его правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника (иного из материалов дела не следует и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано).
Таким образом, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано правомерно.
Предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 ноября 2020 года по делу N А60-63441/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Судья И.О. Муталлиева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка