Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 года №17АП-8021/2021, А71-16011/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2021 года Дело N А71-16011/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,
с участием:
от истца - Шадрин А.П., паспорт, лично, Тимошенко Д.Э., паспорт, доверенность от 17.07.2020, диплом,
от ответчика - Лебедева Н.А., паспорт, доверенность от 05.10.2020, диплом,
от третьего лица - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Шадрина Анатолия Павловича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 02 мая 2021 года
по делу N А71-16011/2020
по иску Шадрина Анатолия Павловича
к Дядику Сергею Петровичу,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Технология",
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.
установил:
истец, Шадрин Анатолий Павлович (далее - Шадрин А.П.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Дядику Сергею Петровичу (далее - ответчик, Дядик С.П.) о взыскании денежных средств в сумме 8 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 787 228 руб.84 коп. (с учетом уточнения основания исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ 0т. 2 л.д. 156-157)).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - третье лицо, ООО "Технология").
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.05.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.
Заявитель жалобы полагает, что иск подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Также указывает, что не представление ответчиком документов (расходного кассового ордера и иных финансовых документов), свидетельствующих о взаимоотношениях истца с ООО "Технология" через ответчика, как директора общества даёт право полагать, что ответчик Дядик С.П. действовал в своём личном интересе.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе. Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Протокольным определением от 10.08.2021 ходатайство истца о приобщении к материалам дела письменных пояснений удовлетворено.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, истец и ответчик являлись учредителями ООО "Технологии", их доли в уставном капитале были равные - по 50% у каждого.
10.12.2018 ответчик подал документы в регистрирующий орган, таким образом, совершил перерегистрацию ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ООО "Технология", тем самым ответчик стал 100% участником ООО "Технология".
При этом 11.12.2018 ответчик выдал истцу расписку, согласно которой за выход из состава участников общества "Технология" обязался оплатить 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участников общества "Технология".
Поскольку ответчик истцу денежные средства в полном объеме не выплатил, истец, ссылаясь на возникновение на стороне ответчика соответствующего долга, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и установил, что в расписке руководитель общества на момент ее составления (ответчик), указывает на обязательство выплатить денежную сумму со ссылкой на заявление от 11.12.2018, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления ответчика на принятие соответствующего обязательства лично, в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав истца, представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
Положениями ст.ст. 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
При этом положениями ст. 307 ГК РФ сформулировано понятие обязательства, а именно в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3 ст. 307 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Названная норма является по своей правовой природе императивной, установленный в ней порядок определения доли участника не может быть изменен уставом общества.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 64 (ч. 1), 65 и 168 АПК РФ).
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Довод жалобы о том, что выдавая представленную в материалы дела расписку, ответчик Дядик С.П. действовал в своём личном интересе, принял на себя лично обязательство по выплате указанной в расписке суммы, отклоняется в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции, до 29.12.2018 истец и ответчик являлись учредителями ООО "Технологии", их доли в уставном капитале были равные - по 50% у каждого.
11.12.2018 истец - Шадрин А.П., как участник ООО "Технология", подал в ООО "Технология" заявление, заверенное нотариусом Ребенко Анной Юрьевной, о выходе из данного общества, в котором в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью просил в течение трех месяцев со дня получения данного заявления выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Технология", или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Данное заявление было получено обществом 11.12.2018, что при рассмотрении дела не оспаривалось.
В свою очередь, 11.12.2018, ответчик - Дядик С.П. написал расписку следующего содержания: "Обязуюсь выплатить Шадрину Анатолию Павловичу за выход из учредителей общества "Технология" согласно заявлению 18 АБ 1303592 от 11 декабря 2018 г., заверенному нотариусом Ребенко Анной Юрьевной, сумму 10000000 (Десять миллионов руб.) в течение трех месяцев со дня получения настоящего заявления".
Согласно надписи, сделанной на оборотной стороне данной расписки, 27.12.2018 истец получил 2 000 000 рублей.
Проанализировав содержание представленной в материалы дела расписки в совокупности с заявление истца о выходе из общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что написание расписки руководителем юридического лица само по себе не является основанием для возникновения соответствующего обязательства у ответчика как физического лица, волеизъявление ответчика на принятие соответствующего обязательства лично отсутствует.
По спорам о взыскании действительной стоимости доли надлежащим ответчиком является само общество, а не участник общества.
В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (ч. 5 ст. 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом.
С учетом изложенного, суд первой инстанции рассмотрел исковое заявление исключительно в пределах изложенных в нем оснований и доводов.
В случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим (ч. 1 ст. 47 АПК РФ).
Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (ч. 5 ст. 47 АПК РФ).
Произвести замену ненадлежащего ответчика надлежащим либо привлечь общество в качестве второго ответчика возможно лишь с согласия истца, однако, такое согласие судом первой инстанции получено не было.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч.1 ст. 41 АПК РФ).
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, наличие между истцом и обществом "Технология" спора в рамках дела N а71-7236/2021 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований к Дядику С.П. отказано судом первой инстанции правомерно, поскольку обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования.
Оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов, начисленных истцом ответчику за просрочку перечисления денежных средств, у суда первой инстанции также не имелось, поскольку является производным от основного требования, в удовлетворении которого отказано.
Довод жалобы относительно того, что компетентным судом при разрешении настоящего спора должен являться суд общей юрисдикции, отклоняется.
На основании ч. 2 ст. 13 ГК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что изначально истец обратился в Устиновский районный суд с иском о взыскании с ответчика суммы неосновательно приобретенного (сбереженного) имущества в размере 10 000 000 руб., процентов, согласно ст. 395 ГК РФ в размере 889 159 руб. и 60 000 руб. суммы уплаченной госпошлины при подаче искового заявления.
Установив, что заявленное истцом требование вытекает из корпоративных правоотношений, которые отнесены законом к специальной компетенции арбитражных судов, Устиновский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики определением от 06.11.2020 передал дело по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики. Определение от 06.11.2020 о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики в установленном законом порядке сторонами не обжаловано, вступило в законную силу, поэтому является обязательным для его исполнения. Кроме того, не обжаловав указанное определение, стороны согласились с выводами суда о корпоративном характере спора.
В силу положений ч. 4 ст. 33 ГПК РФ, ч. 6 ст. 39 АПК РФ, дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.
Исходя из предмета настоящего спора, а также с учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае спор является корпоративным, правомерно рассмотрен арбитражным судом. Изменение истцом в порядке ст. 49 АПК РФ основания иска (обязательство, вытекающее из сделки, основанной на расписке, ст. ст. 309, 310 ГК РФ), иной вывод не влечет.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Таким образом, решение арбитражного суда от 02.05.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 мая 2021 года по делу N А71-16011/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Н.П.Григорьева
Судьи
Р.А.Балдин
М.Н.Кощеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка