Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №17АП-4767/2022, А60-16670/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2022 года Дело N А60-16670/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Скромовой Ю. В.,
судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Харисовой А.И.,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 28 февраля 2022 года
по делу N А60-16670/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (ИНН 5611080390, ОГРН 1175658011374)
к акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" (ИНН 6670129804, ОГРН 1069670128065)
третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительских производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Оренбургской области Курмангалиева А.Т., Капишников Дмитрий Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергокомплекс - Оренбург" (ИНН 5611051865, ОГРН 1075658007094),
о расторжении договора цессии, взыскании задолженности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - ООО "Объединенная транспортная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" (далее - АО "СЭГК", ответчик) о расторжении договора цессии от 30.06.2017, взыскании задолженности в размере 4 000 000 руб.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительских производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Оренбургской области Курмангалиева А.Т., Капишников Дмитрий Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергокомплекс - Оренбург".
Решением суда от 28.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество "Объединенная транспортная компания", не согласившись с названным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить.
В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что АО "СЭГК" намеренно исказило предмет договора цессии от 30.06.2017 в части размера передаваемой задолженности, в результате чего истец не мог получить исполнение на ту сумму, которую рассчитывало.
АО "СЭГК" имея требование к неплатежеспособному Капишникову Д.П. в размере 30 573 989 руб. 40 коп., из которых основной долг составлял только 20 000 000 руб., остальное проценты и пени, искусственным образом сформировало с помощью договора цессии от 30.06.2017 новый основной долг к платежеспособной действующей компании - ООО "Объединенная транспортная компания", но уже в размере 34 177 440 руб. 90 коп., что уже само по себе говорит о том, что сделка совершена со злоупотреблением. Истец указал, что спустя два года после подписания договора цессии выяснилось, что Капишников Д.П. не в состоянии оплатить долг, поскольку 25.02.2019 в отношении него возбуждено уголовное дело за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности. Как указывает истец, при заключении договора цессии от 30.06.2017 он не мог знать, что приобретаемая дебиторская задолженность Капишникова Д.П. будет невозможна ко взысканию.
Обращает внимание на то, что в оспариваемом судебном акте суд первой инстанции не указал причин, по которым он не считает привлечение дебитора Капишникова Д.П. к уголовной ответственности за мошенничество спустя два года после сделки, существенным изменением условий договора.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.
В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между АО "СЭГК" (цедент) и ООО "Объединенная транспортная компания" (цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности Капишникова Дмитрия Петровича в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа от 10.12.2012 N 23, заключенному между Капишниковым Д.П. и ООО "ЭнергоНефтеГаз" с учетом договора уступки права (цессии) N 49 от 26.11.2013, заключенного между ООО "ЭнергоНефтеГаз" и ООО "ЭнергокомплексОренбург", а также договора уступки права (цессии) N 10 от 01.07.2014 между ООО "Энергокомплекс-Оренбург" и ОАО "СЭГК".
Задолженность подтверждена решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу N 2-2081/2015. Задолженность состоит из 20 000 000 руб. - основной долг, 6 391 274 руб. 21 коп. - проценты за пользование займом, 4 200 000 руб. - неустойка, 3 586 166 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 27.04.2015 по 30.06.2017, 60 000 руб. - расходы по уплате госпошлины.
За уступаемое право цедент обязуется оплатить 34 177 440 руб. 90 коп., на условиях рассрочки до 31.12.2018 (пункт 4 договора цессии).
Дополнительными соглашениями от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019, 25.11.2019 стороны договора цессии изменяли сроки оплаты денежных средств за уступленное право. Последним сроком оплаты было установлено 31.12.2021.
Задолженность по договору цессии оплачена ООО "Объединенная транспортная компания" частично в сумме 4 000 000 руб., остаток задолженности составляет 30 177 440 руб. 90 коп., что подтверждается, в том числе, актом сверки взаимных расчетов на 15.01.2021.
Наличие и размер задолженности Капишникова Д.П. подтвержден вступившими в законную силу решением Ленинского райсуда г. Оренбурга от 27.04.2015 о взыскании основного долга, процентов и неустойки в пользу АО "СЭГК", решением Ленинского райсуда г. Оренбурга от 28.09.2015 о взыскании неустойки в пользу АО "СЭГК".
Определением Ленинского райсуда г. Оренбурга 12.10.2017 произведена замена кредитора с АО "СЭГК" на ООО "Объединенная транспортная компания", постановлением УФССП по Оренбургской области от 18.06.2018 N 56003/18/69200 произведена замена взыскателя на ООО "Объединенная транспортная компания".
25.02.2019 в отношении Капишникова Дмитрия Петровича возбуждено уголовное дело за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности. Постановлением от 25.02.2019 ООО "Объединенная транспортная компания" признано потерпевшим по уголовному делу.
Приговором Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11.12.2019 по делу N 1-591/2019, вступившим в законную силу 24.12.2019, Капишников Д.П. признан виновным в совершении семи преступлений, предусмотренных ст. 177 УК РФ.
24.08.2020 УФССП по Оренбургской области составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается заявителю, вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, в соответствии с которым из 30 652 838 руб. 40 коп., взысканных по решению суда от 27.04.2015, с Капишникова Д.П. удержано по исполнительному производству 78 849 руб.
Ссылаясь на то, что выкупив задолженность Капишникова Д.П. по номинальной стоимости за 34 177 440 руб. 90 коп., цессионарий получил не реальную ко взысканию дебиторскую задолженность, а конкурсный управляющий АО "СЭГК" в рамках дела N А60-67340/2019 о банкротстве заявил, что уведомление ООО "Объединенная транспортная компания" от 10.09.2020 N 79 о расторжении договора цессии он не принимает и считает договор действующим, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что при заключении договора цессии от 30.06.2017 не знал, что приобретает задолженность абсолютно неплатежеспособного дебитора, у которого имеется большое количество других обманутых кредиторов.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что истец не доказал, что со стороны ответчика имеет место существенное нарушение условий договора и отказал в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров цессии) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Суд первой инстанции верно указал, что договор цессии подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций; в договоре согласован размер передаваемой задолженности, указано основание ее возникновения, определен порядок передачи первичной документации, к договору приложены акты приема-передачи документов.
При разрешении спора судом установлено, что доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договоров на момент его заключения, наличия каких-либо замечаний при подписании актов приема-передачи документов к договору цессии в день заключения договора истцом не представлено (статья 65 АПК РФ). Об отсутствии замечаний (претензий, оговорок) относительно объема переданных цедентом документов свидетельствуют также заключенные между сторонами дополнительные соглашения к договору, при подписании которых у сторон также отсутствовали разногласия.
Доказательств того, что истец обращался к ответчику с требованием передать иные документы относительно приобретенных прав требования до момента направления уведомлений о расторжении договора, материалы дела также не содержат (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Отклоняя доводы истца о существенном нарушении договора другой стороной, суд обоснованно руководствовался следующим.
По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
В силу пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Доказательств того, что цедентом передано несуществующее требование или нарушены правила, установленные п. 1, 2 ст. 390 ГК РФ, суду не представлено.
При этом в силу этой же нормы цедент не отвечает за неисполнение должником переданного требования.
Довод заявителя о том, что при заключении договора цессии от 30.06.2017 истец не мог знать, что приобретаемая дебиторская задолженность Капишникова Д.П. будет невозможна к взысканию, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Общество "Объединенная транспортная компания", являясь коммерческой организацией (п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.
Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к должнику.
Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.
В данном случае общество "Объединенная транспортная компания" действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было проверить его на предмет платежеспособности.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для расторжения в судебном порядке договора цессии от 30.06.2017 в связи с недоказанностью существенных нарушений ответчиком условий договора и отсутствия оснований для возврата денежных средств, уплаченных по договору.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда от 28.02.2022 является законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 февраля 2022 года по делу N А60-16670/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Ю.В. Скромова
Судьи
Д.И. Крымджанова
М.А. Полякова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка