Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №17АП-4735/2022, А71-7752/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2022 года Дело N А71-7752/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Бояршиновой О.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Семенова Павла Николаевича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 21 февраля 2022 года
по делу N А71-7752/2021
по иску Семенова Павла Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1171832028741, ИНН 1828029836),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ваш консультант" (ОГРН 1101828000878, ИНН 1828020008),
о взыскании задолженности по выплате дивидендов,
установил:
Семенов Павел Николаевич (истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2017-2018 года в размере 514 170 руб.
Решением суда от 21.02.2022 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит вышеуказанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы указывает на то, что истец передал решение в ООО "Ваш консультант" и был уверен, что выплата дивидендов будет осуществлена в его адрес в установленный законом срок. Также постановлением о возбуждении уголовного дела по заявлению директора ООО "Титан" подтверждается факт существования корпоративного конфликта. Апеллянт указывает, что ООО "Ваш консультант" знало о существовании решения от 15.08.2019 и намеренно не отразило соответствующую задолженность в оборотно-сальдовой ведомости.
Ответчик правовой позиции по апелляционной жалобе истца суду апелляционной инстанции не представил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 24.11.2017 Семенов Павел Николаевич принял решение N 001 о создании ООО "Титан".
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Титан" было зарегистрировано при создании 29.11.2017, обществу присвоены ОГРН: 1171832028741, ИНН: 1828029836; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.
15.08.2019 Семеновым П.Н. как единственным участником общества было принято решение о распределении чистой прибыли ООО "Титан", полученной за 2017 год (в размере 40 000 руб., за 2018 год (в размере 551 000 руб.), в подтверждение чего представлена копия решения единственного участника ООО "Титан" от 15.08.2019, согласно которому решено распределить чистую прибыль за 2017-2018 года и выплатить дивиденды в размере 591 000 руб., уменьшенные на сумму удержанного налога, единственному участнику общества Семенову П.Н. путем перечисления на банковскую карту или счет.
20.08.2019 100% доли участия в уставном капитале ООО "Титан" было продано Семеновым П.Н. (продавец) в соответствии с нотариальным договором купли-продажи доли Абубакарову Арсению Адамовичу (на данный момент единственный участник общества).
15.03.2021 Семенов П.Н. направил ООО "Титан" требование-претензию о выплате дивидендов за 2017, 2018 годы.
Ссылаясь на то, что требование о выплате дивидендов в добровольном порядке исполнено не было, Семенов П.Н. обратился с настоящим иском в суд.
По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не находит.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не определяет понятие дивидендов, но распределение прибыли между участниками общества по своей экономической сути является выплатой дивидендов.
Согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе, в том числе участвовать в распределении прибыли.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Пунктом 3 ст. 28 Закона об ООО предусмотрено, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
Судом первой инстанции установлено, что уставом ООО "Титан" иной порядок распределения прибыли (дивидендов) участнику общества не установлен.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно нормам ст.ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Согласно материалам дела, истец являлся единственным участником ООО "Титан" до 27.08.2019, при этом решение о распределении дивидендов принято 15.08.2019. Кроме того, истец осуществлял обязанности генерального директора общества до 26.02.2021.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что Семенов П.Н., являясь единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, в том случае, если решение о выплате дивидендов было им действительно в установленном порядке принято, имел возможность его исполнить до отчуждения доли в уставном капитале Общества и прекращения его полномочий в качестве его генерального директора.
Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что зная о предстоящей продаже доли, Семенов П.Н. не предпринял никаких действий, направленных на получение дивидендов до продажи доли, фактически иск о взыскании дивидендов подан истцом спустя значительное время с момента принятия спорного решения о выплате дивидендов. В том числе, оставаясь генеральным директором общества вплоть до конца февраля 2021 года, действий по выплате себе дивидендов и в этот период истец также не предпринял, доказательства того, что после отчуждения доли в уставном капитале и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа он передал вновь назначенному директору спорное решение от 15.08.2019 в дело не представил; в подписанных между истцом и новым директором общества инвентаризационных описях и акте приема-передачи дел (с приложениями) спорный документ не поименован.
Доказательств передачи решения от 15.08.2019 в ООО "Ваш консультант", которое осуществляло ведение бухгалтерского учета в обществе, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Вместе с тем, согласно письменным пояснениям ООО "Ваш консультант" от Семенова П.Н. спорное решение от 15.08.2019 о выплате дивидендов участнику общества за 2017-2018 годы не поступало. ООО "Ваш консультант" дополнительно отметило, что решение от 15.08.2019 не имеет номера, что не соответствует порядку ведения документооборота в обществе. Кроме того, ООО "Ваш консультант" указало, что в рамках процедуры смены генерального директора ООО "Титан" Семенов П.Н. подписал акт о приеме-передаче дел при смене директора от 10.03.2021 с приложениями. Приложением N 6 к акту является оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 26.02.2021, подписанная Семеновым П.Н., в которой отражено все имущество, обязательства и обороты по реализации ООО "Титан". При этом, запись по счету 75 "Расчеты с учредителями", в оборотно-сальдовой ведомости ООО "Титан" отсутствует.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что из представленных обществом копий решений единственного участника общества следует, что принимаемые решения подлежали нумерации по порядку, представленное истцом в обоснование исковых требований решение датировано 15.08.2019 и никакого порядкового номера не имеет, в оборотно-сальдовой ведомости за 01.01.2021-26.02.2021 какие-либо записи по счету 75 "Расчеты с учредителями" не отражены. Также судом учтено, что оригинал спорного решения от 15.08.2019 в дело не представлен, в связи с чем проверка давности его изготовления посредством судебно-технической экспертизы невозможна. Вместе с тем, доказательства существования оригинала спорного решения и его принятия в период, когда истец являлся единственным участником общества, в деле отсутствуют.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорное решение от 15.08.2019 о выплате дивидендов истцом как участником общества не принималось, представленные истцом копии решения в качестве надлежащего доказательства судом приняты быть не могут.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 февраля 2022 года по делу N А71-7752/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
О.А. Бояршинова
Л.В. Дружинина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка