Дата принятия: 23 апреля 2021г.
Номер документа: 17АП-469/2021, А50-5842/2020
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2021 года Дело N А50-5842/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,
рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Техноград",
на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2020,
вынесенное судьей Морозовой Т.В.,
по делу N А50-5842/2020
по иску Галкиной Елены Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Техноград" (ОГРН 1095948001016; ИНН 5948036575, Пермский край, с. Лобаново)
о взыскании действительной стоимости доли,
при участии
от истца: Парфенов А.С., доверенность от 04.09.2019,
от ответчика: Галкин А.Д. (директор) выписка из ЕГРЮЛ; Тетенов С.М., доверенность от 08.05.2020,
установил:
Галкина Елена Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Техноград" (далее - ответчик, общество НПП "Техноград") о взыскании 10 986 500 руб. действительной стоимости доли.
Решением суда первой инстанции от 20.12.2020 иск удовлетворен.
Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.04.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: аудиторского заключения с письмом от 10.03.2021 N 28/1, отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года, бухгалтерской отчетности за 2018 год, бухгалтерского баланса на 31.12.2018, отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года, извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме, извещения о получении электронного документа, квитанции о приеме налоговой декларации в электронном виде, сформированных 19.04.2021; бухгалтерской отчетности за 2017 год, бухгалтерского баланса на 31.12.2017, отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2017 года, извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчет) в электронной форме, извещения о получении электронного документа, квитанции о приемке налоговой декларации в электронной форме, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество НПП "Техноград" создано и зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.07.2009 на основании решения Галкина Александра Дмитриевича и Шушариной (Галкиной) Елены Александровны, являющимися участниками общества в период с июля 2013 года с долей участия по 50 %.
Галкиной Е.А. 13.12.2019 нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества, которое направлено по юридическому адресу общества 24.12.2019 и получено по данным общества с ограниченной ответственностью "Алловирс-Пермь", осуществившего экспресс-доставку корреспонденции, 30.12.2019.
Поскольку действительная стоимость доли в установленный законом срок не выплачена, Галкина Е.А. обратилась в суд с настоящим иском, определив размер действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год в размере 10 986 500 руб.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 16, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухгалтерского учета) и исходил из того, что 24.12.2019 Галкина Е.А. направила по юридическому адресу общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества; заявление обществом получено, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ, следовательно, обществом выражено согласие на выход Галкиной Е.А. из состава общества путем отчуждения доли обществу.
Положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, нежели установленные Законом об обществах, устав общества НПП "Техноград" не содержит; доказательств утверждения Положения об учетной политике участниками общества, а равно промежуточной бухгалтерской отчетности, решения вопроса о распределении чистой прибыли между ними по итогам месяца, квартала, 9 месяцев 2019 года ответчиком не представлено. При этом общество НПП "Техноград" не является экономическим субъектом, для которого действующим законодательством установлена обязанность предоставления промежуточной бухгалтерской отчетности, учредительные документы общества также не устанавливают обязанность ее предоставления.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2018.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается то, что заявление истца о выходе из общества получено ответчиком 09.01.2020, в связи с чем действительную стоимость его доли в уставном капитале общества необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) за последний квартал 2019 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Также по мнению общества НПП "Техноград", суд первой инстанции необоснованно возложил обязанность по выплате действительной стоимости доли на общество ранее истечения годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах.
Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент выхода участника из состава участников общества).
В силу названной нормы права в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
С учетом изложенного ссылка заявителя жалобы на положения пункта 8 статьи 23 Закона об обществах основана на неверном толковании норм материального права.
Из материалов дела усматривается, что 24.12.2019 Галкина Е.А. посредством курьерской связи направила по юридическому адресу общества НПП "Техноград" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Данное заявление получено обществом 30.12.2019 в 10 час. 10 мин.
В экспедиторской расписке курьерской службы (N 14 0620 5276) от имени общества НПП "Техноград" в получении корреспонденции расписалась Якушева.
Согласно правовой позиции, изложенной пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Как ранее установлено арбитражным судом, заявление о выходе из состава участников общества Галкиной Е.А. направлено ответчику по адресу его места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ: Пермский край, Пермский район, с. Лобаново, ул. Центральная 120а.
В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Таким образом, на юридическое лицо возлагается обязанность по обеспечению получения корреспонденции по месту его нахождения.
Ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения по его адресу корреспонденции является риском самого юридического лица и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо.
Неполучение указанной корреспонденции не освобождает сторону от рисков, связанных с несовершением соответствующих действий.
Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих доказательств того, что заявление Галкиной Е.А. передано курьерской службой принявшему в обществе НПП "Техноград" лицу (Якушевой) не в указанную в экспедиторской расписке дату.
Кроме того, заявителем жалобы не приведено убедительных объяснений тому, каким образом заявление Галкиной Е.А. попало в общество НПП "Техноград" 09.01.2020 с учетом того, что оно повторно истцом ответчику не направлялось.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление Галкиной Е.А. о выходе получено ответчиком 30.12.2019, соответственно, доводы общества НПП "Техноград" о необходимости производить расчет доли по данным бухгалтерской отчетности за 2019 год, являются несостоятельными.
Ссылки заявителя жалобы на то, что истец не доказал своего права на получение истребуемой выплаты ввиду оспаривания обществом и вторым участником наличия корпоративных прав истца на долю в обществе как с правовой точки зрения, так и по факту ее неоплаты, не принимаются апелляционным судом.
Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2020 по делу N А50-18743/2020 второму участнику общества НПП "Техноград" отказано в удовлетворении требования о признании недействительным оформленного протоколом N 7 от 01.07.2013 решения общего собрания участников общества НПП "Техноград" о передаче 33, 34% доли в уставном капитале общества Шушариной (Галкиной) Елене Александровне.
Принимая во внимание, что в рамках дела N А50-18743/2020 по оспариванию решения собрания о перераспределении долей, в результате которого доля участников составила по 50%, иных обстоятельств не установлено, соответствующий довод общества НПП "Техноград" является несостоятельным.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно не принята во внимание представленная в материалы дела промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.09.2019.
Данный довод отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.
Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013 (далее - Закон N 402-ФЗ).
Действие названного федерального закона распространяется на следующих лиц (экономические субъекты): коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственных внебюджетных фондов и территориальных государственных внебюджетных фондов; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальных предпринимателей, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты, нотариусов и иных лиц, занимающихся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Согласно части 1.1 статьи 30 Закона N 402-ФЗ, введенной в действие Федеральным законом от 18.07.2017 N 160-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Положения по бухгалтерскому учету, утвержденные Министерством финансов Российской Федерации в период с 01.10.1998 до дня вступления в силу данного федерального закона, признаются для его целей федеральными стандартами. При этом в силу части 15 статьи 21 указанного федерального закона федеральные стандарты не должны ему противоречить.
Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6 Закона N 402-ФЗ).
Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 указанной статьи).
Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
Частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Исходя из приведенных законоположений составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.
Доказательства наличия договоров, учредительных документов экономического субъекта, решений собственника экономического субъекта, которыми установлена обязанность представления промежуточной бухгалтерской отчетности, в материалы дела не представлено,
При этом ответчик не является экономическим субъектом, для которого действующим законодательством установлена обязанность предоставления промежуточной бухгалтерской отчетности.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2018.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Решение арбитражного суда от 20.12.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2020 по делу N А50-5842/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
О.В. Суслова
Судьи
М.Н. Кощеева
Л.В. Дружинина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
