Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года №17АП-2371/2021, А60-32794/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2021 года Дело N А60-32794/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Кощеевой М.Н., Лесковец О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,
при участии:
от истца - Свиридова Е.В., доверенность от 31.07.2020, диплом,
от ответчика, Трофимовой Н.М. - Сесекина О.В., доверенность от 10.08.2020, удостоверение адвоката,
от ответчика, Куделькина О.А. - Исмаков Р.Р., доверенность от 26.06.2018, диплом,
от третьего лица - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, ООО "Грань-Экспо",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 декабря 2020 года
по делу N А60-32794/2020
по иску ООО "Грань-Экспо" (ОГРН 1036600100393, ИНН 6603015488)
к Трофимовой Наталье Михайловне, Куделькину Олегу Анатольевичу,
третье лицо: финансовый управляющий Кайкы Николай Дмитриевич,
о передаче имущества и документации общества,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Грань-Экспо" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о передаче имущества и документов о деятельности общества.
Истец (с учетом последних уточнений от 17.12.2020) просит:
1. Обязать Трофимову Наталью Михайловну в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО "Грань-Экспо" (ИНН 6603015488, ОГРН 1036600100393) в оригиналах подлежащую хранению в ООО "Грань-Экспо" бухгалтерскую, кадровую, финансовую и иную документацию за период с момента государственной регистрации общества по 31.12.2017 г. (включительно), программное обеспечение "1С", материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование, принадлежащие ООО "Грань-Экспо", а именно:
1) списки участников ООО "Грань-Экспо", списки аффилированных лиц ООО "Грань-Экспо";
2) протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО "Грань-Экспо", заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Грань-Экспо", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
3) базу данных программных бухгалтерских продуктов фирмы "1С",
4) реестры выданных доверенностей: действующих и с истекшим сроком действия;
5) бухгалтерскую и налоговую отчетность (балансы, декларации),
6) расшифровки статей баланса:
-кредиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования,
-дебиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования,
-основные средства;
7) документацию по учету основных средств предприятия, в том числе инвентарные карточки по основным средствам (за весь период существования организации до момента прекращения полномочий директора ООО "Грань-Экспо" Трофимовой Н.М.);
8) инвентаризационные описи;
9) документацию по реализации (акты, счета-фактуры, накладные и т.д.);
10) документацию по поставкам материальных ценностей;
11) документацию по учету НДС (журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книга покупок, книга продаж и т.д.);
12) кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые отчеты и т.д.);
13) документацию по учету НДФЛ;
14) документацию по персонифицированному учету;
15) документацию по учету зарплаты;
16) ценные бумаги, бланки строгой отчетности;
17) все принадлежащие ООО "Грань-Экспо" и/или числящиеся на его балансе материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование и другое имущество, включая следующее:
- в соответствии с инвентаризационной описью товарно - материальных ценностей (основные средства) N 12 от 02.03.2020;
- оборудование и его составляющие по прилагаемому списку.
2. Обязать Куделькина Олега Анатольевича в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО "Грань-Экспо" (ИНН 6603015488, ОГРН 1036600100393) материальные ценности, принадлежащие ООО "Грань-Экспо", а именно: квадранты в количестве 7 шт. для станков ограночных (2018 г.) в количестве 7 шт.
3. В случае неисполнения Трофимовой Натальей Михайловной решения суда в установленный срок взыскать с Трофимовой Натальи Михайловны в пользу ООО "Грань-Экспо" (ИНН 6603015488, ОГРН 1036600100393) судебную неустойку в размере 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий Куделькина О.А. Кайкы Николай Дмитриевич,
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с указанным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт, иск удовлетворить в полном объеме.
Заявитель жалобы указывает, что судом не применены подлежащие применению нормы права, в том числе п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. I ст. 7, п. 7 ст. 3, ч. 4 ст. 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-9)3 "О бухгалтерском учете", а также не учтено содержание приказа Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (далее по тексту также - приказ Росархива от 20.12.2019 N 236).
Истец ссылается, что передача ему от ответчиков документации и оборудования в полном объеме в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждено документально. Обратные выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Утверждает, что остались непереданными документы ООО "Грань-Экспо" в части (указаны в уточнении иска от 17.12.2020), а также имущество ООО "Грань-Экспо" в соответствии с инвентаризационной описью товарно-материальных ценностей (основные средства) N 12 от 02.03.2020. Доводы представителей Трофимовой Н.М. и Куделькина О.А. о том, что иных станков, кроме переданных Трофимовой Н.М. Куделькину О.А. по акту от 30.03.2020 и переданных Куделькиным О.А. в адрес ООО "Грань", у ООО "Грань-Экспо" не имелось, несостоятельны, о чем истец неоднократно заявлял в суде.
Также истец неоднократно обращал внимание суда на тот факт, что Трофимова Н.М. стала единоличным исполнительным органом и соучредителем с долей в размере 1/3 уставного капитала ООО "Линия" (выписка из ЕГРЮЛ была приложена при подаче иска), созданного 18.11.2019 (N п/п 12) и находящегося в том же населенном пункте, что и ООО "Грань-Экспо" - в пгт. Малышева (ОГРН N 96658078154, ИНН 6683016572, юридический адрес: 624286, Свердловская область, поселок городского типа Малышева, улица Мопра, строение 14). Основным видом экономической деятельности организации значится 32.12.4 Обработка драгоценных, полудрагоценных, поделочных и синтетических камней, кроме алмазов и янтаря; производство изделий из полудрагоценных, поделочных и синтетических камней, кроме янтаря (N п/п 68) - точно тот же вид деятельности, что и у ООО "Грань-Экспо". На этом основании истец полагает, что непереданное Трофимовой Н.М. имущество ООО "Грань-Экспо" находится у Трофимовой Н.М. и эксплуатируется возглавляемым ею ООО "Линия".
От ответчика, Трофимовой Н.М., поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила оставить решение без изменения.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы жалобы поддержал, представители ответчиков против ее удовлетворения возражали.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как указывает истец, 06.05.2020 финансовым управляющим единственного участника ООО "Грань - Экспо" Куделькина О.А. - Кайкы Н.Д. (дело о несостоятельности (банкротств) N А60-34944/ 2018) прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества Трофимовой Н.М., которая не передала обществу истца товарно - материальные ценности и документацию общества.
В связи с тем, что в период рассмотрения настоящего дела Трофимова Н.М. указывала, что все истребованные ТМЦ и документация общества была переданы ей единственному участнику общества Кудалькину О.А., последний по ходатайству истца был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, истец сформулировал самостоятельные требования к каждому из ответчиков.
Ответчики просили в иске отказать, поскольку в их распоряжении отсутствуют истребуемые истцом в уточненной редакции требований имущество общества и документы.
Ответчик Трофимова Н.М. пояснила, что январе 2020 года она подала заявление о своем увольнении и просила финансового управляющего единственного участника общества Куделькина О.А. - Кайкы Н.Д. принять от нее все принадлежащие обществу имущество и документацию общества. Поскольку ее полномочия закончились 02.03.2020, а финансовым управляющим не было предпринято каких-либо мер по назначению нового исполнительного органа, ответчик Трофимова Н.М. в марте 2020 года передала все имущество и документацию общества участнику общества. Решение о назначении нового руководителя общества было принято финансовым управляющим только в мае 2020 года.
Ответчик Куделькин О.А. утверждает, что он как до, так и в период рассмотрения настоящего иска добровольно передал все имеющиеся в его распоряжении товарно - материальные ценности и документацию общества.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) организация обязана хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
При этом в п. 2 названной статьи указано, что такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).
В ст. 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО).
В соответствии с п. 15 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (далее - Приказ Минфина России от 29.07.1998 N 34н) первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции. Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (п. 26 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н).
В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.
В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.
Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.
Между тем для удовлетворения заявленного требования истца необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых документов у лиц, к которым предъявлены требования о возложении обязанности передать документацию и имущество общества, так как судебный акт, обязывающий передать документы и печать, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (ст.16 АПК РФ).
Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.
Как верно указал суд первой инстанции, само по себе то обстоятельство, что ответчик Трофимова Н.М. в определенный период времени являлась исполнительным органом общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в ее личном владении истребуемых документов. Акт приема-передачи является лишь одним из доказательств передачи документов бывшим директором общества новому директору (либо иному лицу). И при этом ответчик вправе доказывать иными способами как факт передачи им документов новому лицу, назначенному на должность единоличного исполнительного органа общества, так и факт отсутствия у него таких документов.
Проанализировав материалы настоящего дела, суд первой инстанции не выявил доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения истребуемых документов и имущества у ответчиков (ст. ст. 65, 71 АПК РФ). Не усматривает таких доказательств и суд апелляционной инстанции.
Так, суд первой инстанции верно установил, что Трофимова Н.М. при прекращении ее полномочий передала единственному участнику общества Куделькину О.А. принадлежащее обществу имущество и документацию общества, что подтверждается актами от 26.03.2020 - 30.03.2020. В свою очередь Куделькин О.А. в период с 01.10.2020 по 24.11.2020 осуществил передачу всех находящихся в его распоряжении товарно - материальных ценностей и документации общества истцу, что зафиксировано в двухсторонних актах.
В период рассмотрения настоящего дела истец неоднократно уточнял состав истребуемых имущества и документов общества, более того, из устных пояснений сторон также усматривалось, что помимо имущества и документации, указанной в имеющихся в деле актах приема-передачи, ответчики также передавали истцу и иную документацию общества (ст. 71 АПК РФ).
Ссылка истца на то обстоятельство, что в обществе помимо ограночных и распиловочного станков, приобретенных по контрактам, имелись еще ранее находившиеся в производстве станки в количестве 8 штук, судом правомерно отклонена, поскольку в материалах дела помимо составленной истцом инвентаризационной описи, отсутствуют иные доказательства наличия в обществе указанного имущества на прекращения полномочий руководителя у Трофимовой Н.М.
По указанной же причине суд первой инстанции признал необоснованными исковые требования о передаче ответчиком истцу лезвий пил, полировальных кругов и пр. При этом суд принял во внимание пояснения ответчика Куделькина О.А. о том, что указанное имущество является составной частью переданных истцу станков и возможно было отражено в данных бухгалтерского учета раздельно при приобретении имущества по международным контрактам.
Вопреки доводам жалобы истцом иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).
Относительно истребования от ответчика Куделькина О.А. материальных ценностей - квадрантов для станков ограночных (7 штук), суд пришел к правильному выводу об отсутствии в материалах доказательств, подтверждающих, что данное имущество находится у одного из ответчиков.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта удержания ответчиками документов и имущества общества.
На основании п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).
Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).
Как верно указал суд первой инстанции, из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств не усматривается злоупотребления ответчиками правом в понимании ст. 10 ГК РФ.
Таким образом, с учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, апелляционный суд не находит оснований для возложения на ответчиков обязанности по передаче документации и имущества, нахождение которых у последних не подтверждено бесспорными доказательствами.
Доводы апелляционной жалобы о наличии у ответчиков спорного имущества и документов основаны только на предположениях и не подтверждены документально. По существу доводы жалобы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, данные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.
Таким образом, решение арбитражного суда от 31.12.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя (часть 1 статьи 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 декабря 2020 года по делу N А60-32794/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
М.Н. Кощеева
О.В. Лесковец


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка