Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 года №17АП-14864/2020, А50-6208/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2020 года Дело N А50-6208/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Поляковой М.А., Ушаковой Э.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Муравьевой Е.С., Заикиным А.А.,
при участии:
истца: Ермакова Е.В., паспорт;
от ответчика: Ермакова Е.В., паспорт, директор;
от третьего лица: до перерыва - Копытин А.К., паспорт, доверенность от 26.06.2020; после перерыва - не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Плюснина Романа Викторовича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 12 октября 2020 года
по делу N А50-6208/2020
по иску Ермаковой Елены Викторовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Добрянское речное пароходство" (ОГРН 1125914000541, ИНН 5914026794),
третье лицо: Плюснин Роман Викторович
о взыскании задолженности по договору займа, штрафа за невыполнение условий заблаговременного размещения денежных средств,
установил:
Ермакова Елена Викторовна обратилась в Добрянский районный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Добрянское речное пароходство" задолженности по договору займа от 01.10.2018 в сумме 1 527 324 руб. 40 коп. и штрафа за невыполнение условий заблаговременного размещения денежных средств 2 899 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)).
Определением от 11.02.2020 гражданское дело N 2-125/2020 по иску Ермаковой Е.В. к ООО "Добрянское речное пароходство" о взыскании долга по договору займа передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечен Плюснин Роман Викторович.
Решением Арбитражного суд Пермского края от 12.10.2020 исковые требования удовлетворены полностью.
Третье лицо Плюснин Р.В. с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт.
Истец Ермакова Е.В. в отзыве на апелляционную жалобу выразила возражения против ее удовлетворения.
Истец, представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа от 01.10.2018 (договор).
Согласно условиям этого договора займодавец передает заемщику 1 400 000 руб. на срок до 15.05.2022 для частичного погашения ответчиком долговых обязательства по договору займа с ООО "Панорама"; заем является беспроцентным (п. 1.4 договора).
Пунктом 2.4 договора определен следующий порядок возврата займа: первый платеж - до 27 октября 2018 года 42 000 руб., второй и последующие - с 01 ноября 2018 года по 15 апреля 2022 года ежемесячно до 15 числа текущего месяца по 32 000 руб., последний платеж - 14 000 руб. до 15 мая 2022 года.
Пунктом 3.2.2 договора предусмотрено право займодавца отказаться от исполнения договора, потребовать от заемщика досрочного возврата денежных средств в случае невыполнения заемщиком условий договора о целевом использовании займа либо нарушения порядка оплаты.
01.11.2018 стороны оформили дополнительное соглашение к договору займа (дополнительное соглашение), согласовав следующее условие: в случае нарушения заемщиком условий договора займа, предусмотренных пунктом 2.4 договора займа, заемщик принимает на себя обязательства возместить расходы займодавца по исполнению обязательств по договору потребительского кредита N 57/ПК/18/618 от 27.09.2018, заключенного истцом с КБ "ЛОКО-Банк".
Истец обязательства по договору выполнил, перечислив ответчику 1 400 000 руб. 09.10.2018, ответчик последний платеж по договору займа произвел 14.10.2019.
С учетом произведенных ответчиком платежей истец просит взыскать оставшуюся сумму займа и процентов 1 559 324 руб. 90 коп., подлежащую уплате истцом по договору потребительского кредита N 57/ПК/18/618 от 27.09.2018, заключенного с КБ "ЛОКО-Банк", в подтверждение чего представлена соответствующая справка N 93, выданная КБ "ЛОКО-Банк" 27.11.2019, а также штраф 2 899 руб. 50 коп., взысканный банком по указанному договору согласно справке по счету за период с 01.10.2019 по 27.11.2019.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что сторонами заключен договор займа, из отсутствия надлежащих доказательств исполнения договора займа в части ежемесячного возврата займа, из того, что доказательства истца не опровергнуты.
Суд первой инстанции оценил доводы третьего лица о недействительности дополнительного соглашения к договору займа, признав в этой части имеющим правовое значение отсутствие надлежащих доказательств оспаривания этой сделки в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования.
Соответствующим образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции довод апелляционной жалобы, который заключается в указании на необходимость оценки в рамках настоящего дела дополнительного соглашения к договору займа от 01.11.2018 как сделки, совершенной с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников общества.
По общему правилу, предусмотренному ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно признано имеющим правовое значение отсутствие надлежащих доказательств оспаривания сделки в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем указание в апелляционной жалобе на то, что при рассмотрении дела о взыскании по договору суд в любом случае оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, третьим лицом в судебных заседаниях заявлялись возражения против иска, связанные с недействительностью дополнительного соглашения, не влечет ее удовлетворение.
То, что, как указано в апелляционной жалобе, сумма кредита, полученная истцом в кредитной организации, в размере 1 697 514 руб. 43 коп., явно превышает сумму предоставленного ответчику займа, само по себе также не может быть признано влекущим отмену обжалуемого судебного акта, который признается не противоречащим положениям договор займа от 01.10.2018, дополнительного соглашения к нему (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ссылка третьего лица на то, что ответчиком в счет погашения суммы займа было выплачено 426 000 руб., арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденная надлежащими доказательствами (ст. ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание позицию истца, согласно которой между Ермаковой Е.В. и обществом "Добрянское речное пароходство" были заключены и иные договоры займа, в счет исполнения обязательств которых ответчиком были произведены возвраты сумм займа.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не располагает доказательствами того, что 426 000 руб. было перечислено в счет погашения суммы займа по договору от 01.10.2018.
В отсутствие правовых оснований апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 октября 2020 года по делу N А50-6208/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.Ю. Дюкин
Судьи
М.А. Полякова
Э.А. Ушакова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка