Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 года №17АП-14788/2020, А60-67593/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2020 года Дело N А60-67593/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В. И.,
судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.
при участии:
от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Матвеевой М.С., Матвеева А.В.
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2020
по делу N А60-67593/2019,
по заявлению финансового управляющего Матвеева А.В. - Саитова А.С. о признании недействительной сделки
в рамках дела о признании Матвеева Анатолия Владимировича несостоятельным (банкротом)
установил:
29 ноября 2019 года в адрес суда поступило заявление Публичного акционерного общества "Сбарбанк России" (ИНН 7707083893 ОГРН 10277001321985) о признании Матвеева Анатолия Владимировича (20.12.1946 года рождения, место рождения с. Ждамирово Сурского р-на Ульяновской обл., адрес 620141, г. Екатеринбург, ул. Софьи Перовской, д. 117, кв. 136) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание на 10.01.2020.
Определением суда от 17.02.2020 в отношении Матвеева Анатолия Владимировича (20.12.1946 года рождения, место рождения с. Ждамирово Сурского р-на Ульяновской обл., адрес 620141, г. Екатеринбург, ул. Софьи Перовской, д. 117, кв. 136; СНИЛС 020-745-300 06, ИНН 665900004971) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Саитов Антон Сергеевич, являющийся членом НП МСРО "Содействие".
Решением суда от 23.07.2020 процедура реструктуризации долгов в отношении Матвеева Анатолия Владимировича завершена. В отношении должника введена процедура реализации имущества. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Саитов Антон Сергеевич.
В адрес суда поступило заявление финансового управляющего Саитова Антона Сергеевича о признании недействительным договора дарения от 16.11.2018 г. квартиры, площадью 50,4 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар, д.19а, кв. 198, кадастровый номер 66:41:0705006:3943.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2020 заявление финансового управляющего Саитова Антона Сергеевича удовлетворено.
Признана недействительной сделка - договор дарения от 16.11.2018 г., заключенный между Матвеевым Анатолием Владимировичем и Матвеевой Маргаритой Сергеевной.
Применены последствия недействительности сделки: возвращена в конкурсную массу Матвеева Анатолия Владимировича квартира, площадью 50,4 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар, д.19а, кв. 198, кадастровый номер 66:41:0705006:3943.
Не согласившись с определением, должник и ответчик Матвеева Маргарита Сергеевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим отказать.
В апелляционной жалобе должник Матвеев А.В. ссылается на то, что спорная квартира первоначально в 2003 г. была приобретена для внучки Матвеевой М.С. (с целью ее дальнейшего дарения).
После совершеннолетия внучки Матвеев А.В. планировал оформить право собственности на Матвееву М.С.
Фактически с момента приобретения и по сегодняшний день Матвеев А.В. не владел квартирой, предоставил право пользования и распоряжения квартирой внучке.
Из материалов дела усматривается, что Маргарита Сергеевна передавала данную квартиру в найм, денежные средства полученные от арендаторов, были направлены на обучение. Таким образом, на протяжении периода с момента приобретения квартиры до момента ее дарения в 2018 году квартирой распоряжалась внучка должника.
В июле - октябре 2018 года Матвеев А.В. испытывал приступы, сопровождающиеся припадками и потерей памяти, данное обстоятельство подтверждается выпиской из амбулаторной карты, справками.
В связи с чем, Матвеев А.В. распорядился своим имуществом в соответствии с волей и намерением при приобретении спорной квартиры, оформил право собственности на внучку Матвееву М.С.
После совершения сделки по передаче имущества в 2018 году, должник по прежнему не осуществлял пользование и владение спорной квартирой, также не давал указания новому собственнику об определении судьбы квартиры.
Данные обстоятельства подтверждают, что сделка не была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторам.
Переоформление права собственности на квартиру, в которой с момента ее приобретения должником распоряжалась и владела Матвеева М.С., было связано с личными семейными обстоятельствами, было запланировано с момента приобретения этой квартиры.
Суд первой инстанции в обоснование своих доводов, указывает на наличие признаков финансовой несостоятельности у должника Матвеева А.В. на момент совершения сделки. Полагает, что в ноябре 2018 года Матвеев А.В. имел неисполненное перед ПАО "Сбербанк России" денежное обязательство.
Между тем, необходимо учитывать, что Матвеев А.В. в ноябре 2018 года имел денежные обязательства в качестве одного из нескольких поручителей (не основного заемщика) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.02.2017 года только перед одним кредитором - ПАО "Сбербанк России", финансовые обязательства перед другими кредиторами отсутствовали.
В ноябре 2018 года (на момент совершения сделки) Матвеев А.В. не имел неисполненных финансовых обязательств перед кредиторами. Финансовым управляющим Саитовым А.С. не было доказано данное обстоятельство, документов, подтверждающих наличие неисполненного на ноябрь 2018 года денежного обязательства, не представлено.
Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что Матвеев А.В. имел стабильный доход в виде пенсии - 26 тысяч рублей, заработной платы - 74 тысячи рублей.
Обязательства перед ПАО "Сбербанк России" по договору кредитования были обеспечены залогом:
• Земельными участками, общей стоимостью 1 680 742 рублей;
• Машинами холодильными - стоимостью 15 454 000 рублей.
Таким образом, стоимость залогового имущества превышает стоимость обязательства перед кредитором.
Учитывая совокупность этих обстоятельств, Матвеев А.В. предполагал, что исполнение обязательств перед единственным кредитором - ПАО "Сбербанк России" будет возможно за счет залогового имущества, выплат основного заемщика - ООО "Урал холод" либо иного поручителя - Матвеева В.А.
Внучка Матвеева М.С. не знала о том, что дед является поручителем перед ПАО "Сбербанк России".
Ответчик Матвеева М.С. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что финансовый управляющий Саитов А.С. не доказал, что на момент совершения сделки - договора дарения 16.11.2018 г. должник - Матвеев Анатолий Владимирович отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; на момент совершения сделки 16.11.2018 г. - Матвеев Анатолий Владимирович не был должником, не имел неисполненных обязательств перед кредитором ПАО "Сбербанк"; не имел задолженности по текущим обязательствам перед кредитором ПАО "Сбербанк".
Опровергая презумпцию доказанности цели причинения вреда кредитору совершенной сделкой заинтересованное лицо по сделке в отзыве на заявление указывало на то, что договор дарения был заключен между Матвеевым А.В. и Матвеевой М.С. 16.11.2018 г. задолго до возникновения обязательств должника перед Кредитором, т.е. на момент совершения сделки по дарению квартиры у должника не имелось кредиторов, о которых он должен был знать.
Договор дарения спорного имущества близкому родственнику - внучке, которая не знала, не могла и не должна была знать о наличии имущественных притязаний к дарителю со стороны третьих лиц к моменту совершения сделки, не может быть квалифицирован как совершенный со злоупотреблением правом.
Финансовый управляющий, Саитов А.С., лицо оспаривающее сделку, не доказал , что стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок. В заявлении о признании сделки недействительной финансовым управляющим не указана стоимость переданного по договору дарения имущества, соотношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов должника.
Это обстоятельство является фактическим обстоятельством, подлежащим установлении судом при рассмотрении спора, что не было доказано не заявителем, не установлено судом.
Суд, владея информацией о размере долга, об условиях возникновения этого долга, о наличии залогового имущества, стоимость которого больше размера кредиторской задолженности, принял решение по делу, указав, что "способ защиты нарушенных гражданских прав принадлежит кредитору, который вправе воспользоваться как требование к должнику, поручителям, так и обращение взыскание на заложенное имущество, как следует из пояснений, Сбербанк воспользовался всеми предоставленными способами, однако удовлетворение заявленных требований не получил." В обжалуемом Определении суда нет выраженной позиции Кредитора по делу в рамках рассматриваемого обособленного спора, соответственно, выводы суда о выбранном способе защиты Кредитора несостоятельны.
Письменных отзывов на апелляционные жалобы в материалы обособленного спора не поступило.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, между должником и Матвеевой Маргаритой Сергеевной заключен договор дарения от 16.11.2018 г. квартиры площадью 50,4 кв.м., по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар, д.19а, кв. 198, кадастровый номер 66:41:0705006:3943.
Финансовый управляющий, ссылаясь на ст. 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки, ссылаясь на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк России", ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении, направлен на безвозмездное выбытие имущества должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются все предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Заявление о признании Должника банкротом принято арбитражным судом к производству 06.12.2019, тогда как оспариваемый договор заключен 16.11.2018 г., то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Между Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Кредитор, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "Урал Холод" (далее - Заемщик) 22 февраля 2017 года был заключен договор N 7003F2QHI1DQ1Q0RL1UZ5X об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее также - Кредитный договор), в соответствии с п. 1 которого Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат на выполнение договора поставки N 12/10026-Д от 11.01.2017, заключенного между ООО "Урал Холод" и АО "Уральский электрохимический комбинат" на поставку холодильных машин в количестве 4-х штук с проведением шеф-монтажных, пуско-наладочных работ и обучением персонала, с 22 февраля 2017 года по 21 февраля 2019 года с лимитом в сумме 13 888 364 (тринадцать миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч триста шестьдесят четыре) рубля.
В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору был заключен договор поручительства N 7003F2QHI1DQ1Q0RL1UZ5XП03 от 22.02.2017 с Матвеевым Анатолием Владимировичем, который одновременно являлся руководителем и участником ООО "Урал холод".
26.11.2018 г. ООО "Урал холод" прекратил исполнение своих обязательств перед ПАО "Сбербанк России" по вышеназванному кредитному договору, что подтверждается расчетами , представленным указанным кредитором в дело о банкротстве. По состоянию на 11.12.2018 г. размер задолженности ООО "Урал холод" составил 12 508 420, 30 руб.
Задолженность ООО "Урал холод" перед банком погашена не была.
28.11.2019 ПАО "Сбербанк России" обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2020 г. требования Публичного акционерного общества "Сбербанк " в размере 12 938 686 руб. 67 коп., в том числе 12 506 767 руб. 59 коп. долга, 60 149 руб. неустойки, 371 770 руб. 08 коп. процентов включены в реестр требований кредиторов Матвеева Анатолия Владимировича. Задолженность возникла в связи с неисполнением обеспеченного поручительством обязательства.
Таким образом, спорный договор дарения заключен бывшим руководителем и участником ООО "Урал холод" , а также поручителем по его обязательствам по указанному кредитному договору Матвеевым Анатолием Владимировичем за несколько дней (12 календарных дней ) до начала неисполнения им своих обязательств перед банком , которые не были исполнены ни основным заемщиком , ни поручителем и в настоящее время , в том числе , включены в реестр требований кредиторов должника.
Учитывая то обстоятельство, что должник являлся руководителем и участником ООО "Урал холод" он на момент совершения спорной сделки, должен был отдавать себе отчет в том, что обязательства по кредитному договору и по договору поручительства могут быть не исполнены.
Также из материалов дела усматривается, что сделка совершена Должником с заинтересованным по отношению к нему лицом (ст. 19 Закона о банкротстве), а именно Матвеева М.С. (внучка должника).
Оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку договор дарения не предполагает встречного исполнения.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно усмотрел наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Также в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В данном случае как со стороны Матвеева А.В., так и со стороны Матвеевой М.С. усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку вместо того, чтобы направить имеющееся имущество на осуществление расчетов с кредитором , должник в преддверии начала неисполнения возглавляемым им юридическим лицом обязательств перед кредитором, безвозмездно отчуждает принадлежащее ему имущество заинтересованному по отношению к нему лицу, в результате погашение за счет этого имущества требований кредиторов становится невозможным. Вопреки доводам Матвеевой М.С. презюмируется ее осведомленность о нарушении прав кредиторов в результате оспариваемой сделки , поскольку она является близким родственником должника.
Доводы Матвеева А.В. о том, что спорная квартира изначально приобреталась с целью безвозмездной передачи заинтересованному лицу, подлежат отклонению, поскольку, как правильно указал суд, должник имел возможность передать квартиру ранее заключения спорного договора , малолетний возраст внучки не препятствовал передаче квартиры в дар.
Кроме того, обращает на себя внимание то обстоятельство, что спорная квартира была не единственным объектом недвижимости, который был отчужден Матвеевым А.В. в период подозрительности , предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве , в адрес своих родственников.
Так из картотеки дела о банкротстве следует, что 16.11.2018 должником был заключен договор дарения квартиры площадью 47,3 кв.м. по адресу: г. Екатеринбург, ул. Родонитовая, д. 6, кв. 293, кадастровый номер: 66:41:0501070:2435, в пользу Матвеевой Дарьи Владимировны (29.10.1998 г.р.).
26.08.2019 должником был заключен договор дарения 1/4 доли в праве общедолевой собственности на квартиру, площадью 64,4 кв.м. по адресу: г. Екатеринбург, ул. Софьи Перовской, д. 117, кв. 136, кадастровый номер: 66:41:0204039:521, пользу Матвеевой Дарьи Владимировны (19.10.1998 г.р.), регистрация по месту жительства: 620141, г. Екатеринбург, ул. Родонитовая, д. 6, кв. 293.
Следовательно, после того, как у ООО "Урал холод" и у поручителя по его обязательствам Матвеева А.В. возникла задолженность перед банком, должник начал активно предпринимать меры по безвозмездному отчуждению принадлежащего ему имущества.
Довод о том, что должник рассчитывал, что расчеты с кредитором ПАО "Сбербанк" будут произведены основным должником, а также за счет залогового имущества (земельный участок, оборудование) был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно не принят, поскольку способ защиты нарушенных гражданских прав принадлежит кредитору, который вправе воспользоваться как требованием к должнику, поручителям, так и обратить взыскание на заложенное имущество. Как указал суд первой инстанции и не опровергают заявители, Сбербанк воспользовался всеми предоставленными способами, однако удовлетворение заявленных требований не получил. Доказательства реальной возможности погашения требований банка за счет залогового имущества не представлены.
Вопреки доводам ответчика то обстоятельство, что ПАО "Сбербанк" не выразил свою позицию в рамках настоящего обособленного спора , не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований , поскольку соответствующие требования о включении суммы в размере 12 938 686 руб. 67 коп., в том числе 12 506 767 руб. 59 коп. долга, 60 149 руб. неустойки, 371 770 руб. 08 коп. процентов в реестр должника были выражены банком в заявлении о признании должника банкротом.
Иные доводы апелляционных жалоб не имеют правового значения в силу изложенных выше причин.
Учитывая, что апеллянты в жалобах не ссылаются на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при вынесении определения от 24.10.2020 г. норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с заявителей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2020 года по делу N А60-67593/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Матвеевой Маргариты Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Взыскать с Матвеева Анатолия Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.И. Мартемьянов
Судьи
Т.Ю. Плахова
О.Н. Чепурченко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка