Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 года №17АП-1478/2021, А60-32396/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2021 года Дело N А60-32396/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,
при участии:
от ответчика - Арсентьев Ю.И., паспорт, доверенность от 14.02.2020,
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел апелляционную жалобу ответчика, Дяченко Николая Владимировича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 декабря 2020 года
по делу N А60-32396/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "АСУ-Линк" (ОГРН 1078603001751, ИНН 8603141790)
к Дяченко Николаю Владимировичу,
третье лицо: Крапоткина Елена Павловна,
о взыскании убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АСУ-Линк" (далее - истец, ООО "АСУ-Линк") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Дяченко Николаю Владимировичу (далее - ответчик, Дяченко Н.В.) с требованием о взыскании убытков в размере 1 077 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Крапоткина Елена Павловна (далее - Крапоткина Е.П.).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 600 000 руб., в остальной части исковых требований отказано. Кроме того, с Дьяченко Н.В. в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска в сумме 13 244 руб. 11 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.
Заявитель жалобы выражает несогласие с решением суда в части удовлетворенных требований. Считает неверным указание суда на необходимость предоставления ответчиком оригиналов договора займа, поскольку договоры займа не заключались, на ответчике не лежит обязанность по составлению договора в письменной форме при заключении сделки с субъектом предпринимательской деятельности.
Полагает, что срок исковой давности по платежным поручениям N 199 от 30.12.2016 и N 497 от 23.09.2016 следует исчислять по истечении семи дней после произведенного перечисления ответчику денежных средств, и к моменту подачи иска срок исковой давности истек.
Также заявитель жалобы указывает на то, что истцом надлежащим образом заверенные копии платежных поручений N 199 от 30.12.2016 и N 497 от 23.09.2016 в материалы дела не представлены.
Просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать в связи с пропуском срока исковой давности.
Истцом отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "АСУ-Линк" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2007, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
Дяченко Н.В. являлся единоличным исполнительным органом ООО "АСУ-Линк" с 01.01.2014 по 01.10.2018.
Как указывает истец, после освобождения ответчика от должности истцу стало известно, что ответчик перевел на свой расчетный счет денежные средства, принадлежащие истцу, в общей сумме 600 000 руб. 00 коп. по платежным поручениям N 497, N 199 от 23.09.2016 и от 30.12.2016 на сумму 300 000 руб. каждое.
При прекращении полномочий ответчик не передал истцу документы о деятельности общества, в том числе, договоры займа N 30 от 30.12.2016, N 4Л-2016-01 от 22.09.2016.
По мнению истца, перечисление сумм займа не было одобрено обществом как сделки с заинтересованностью.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о взыскании с ответчика ущерба в размере 600 000 руб. 00 коп., а также упущенной выгоды в размере 476 765 руб. 00 коп.
Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 15, 53, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и пришел к выводу о том, что ответчик перечислил денежные средства, используя специальные полномочия единоличного исполнительного органа, срок исковой давности истцом не пропущен, в связи с чем, в пользу истца взысканы убытки в сумме 600 000 руб. 00 коп. Поскольку истец не представил достаточных доказательств возможности получения доходов в сумме 476 765 руб. 00 коп., в удовлетворении иска в данной части отказано.
Заявителем жалобы выводы суда относительно требований о взыскании упущенной выгоды в размере 476 765 руб. 00 коп. не оспариваются, связи с чем апелляционный суд считает возможным пересмотреть принятое решение в пределах доводов апелляционной жалобы (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.
В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В силу п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств: неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа; наступление для юридического лица неблагоприятных последствий; причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.
По иску о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).
В связи с этим, на ответчика возлагается обязанность представить доказательства добросовестности при осуществлении перевода и получения на свой банковский счет от общества денежных средств по платежным поручениям от 30.12.2016 и от 23.09.2016 г. При этом необходимо отметить, что в силу занимаемой должности ответчик не мог не знать о перечислении на свой банковский счет денежных средств.
Как было выше отмечено, платежными поручениями N 199 от 30.12.2016 г. и N 497 от 23.09.2016 г. общество "АСУ- Линк" перевело на счет директора Дяченко Н.В. денежные средства с указанием в назначении платежа "перевод по договору займа N 30 от 30.12.16 г. Процент за пользование заемными средствами сост. 10% годовых" и "оплата по договору займа N ЧЛ-2016-01 от 22.09.2016 г.".
Вместе с тем, доказательств наличия заключенных между ООО "АСУ- Линк" и Дяченко Н.В. договоров займа, указанных в перечисленных платежных поручениях, либо доказательств наличия иных правовых оснований для получения от общества денежных средств в сумме 600000 руб., ответчик не представил.
Изложенное является основанием для квалификации перечисленной ответчику суммы в размере 600000 руб. как убытков.
Довод жалобы о том, что срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков в виде денежных средств, перечисленных по платежным поручениям N 199 от 30.12.2016 и N 497 от 23.09.2016 следует исчислять по истечении семи дней после произведенного перечисления ответчику денежных средств, и к моменту подачи иска срок исковой давности истек, отклоняется на основании следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В данном случае, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исчисление срока исковой давности следует начинать с даты прекращения полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества, то есть с 01.10.2018. Доказательств того, что операции по перечислению денежных средств были отражены в бухгалтерской отчетности общества, материалы дела также не содержат.
Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков 02.07.2020 (штамп канцелярии арбитражного суда).
Таким образом, исковое заявление подано истцом в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Довод ответчика об участии его в спорных правоотношениях в качестве физического лица правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку он совершил указанные действия, будучи единоличным исполнительным органом истца, и перечислил денежные средства, используя специальные полномочия единоличного исполнительного органа.
Довод жалобы о несогласии с необходимостью предоставления оригиналов договора займа, отклоняется как не имеющий существенного значения для результатов рассмотрения спора, поскольку на ответчика в любом случае возлагается обязанность представить доказательства наличия правовых оснований для получения спорной денежной суммы.
Довод жалобы о том, что истцом надлежащим образом заверенные копии платежных поручений N 199 от 30.12.2016 и N 497 от 23.09.2016 в материалы дела не представлены, отклоняется, поскольку в материалах дела имеются оригиналы указанных платежных поручений с отметкой банка об исполнении платежа (л.д. 14, 15).
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что состав убытков истцом доказан, в связи с чем, исковые требования в части взыскания убытков в сумме 600 000 руб. удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2020 года по делу N А60-32396/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В. Дружинина
Судьи
И.О. Муталлиева
О.В. Суслова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка