Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2022 года №17АП-13707/2018, А60-40982/2018

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 февраля 2022 года Дело N А60-40982/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,
судей Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,
при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" при участии:
представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнум Хаус" Васильчука Дениса Ивановича: Лучевникова А.А., доверенность от 26.04.2021, паспорт;
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего, Васильчука Дениса Ивановича
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 октября 2021 года
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Васильчука Дениса Ивановича о взыскании с Тележного Вениамина Анатольевича в пользу должника убытков в размере 4 055 000 руб.,
вынесенное в рамках дела N А60-40982/2018
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Магнум Хаус" (ОГРН 1117451002899, ИНН 7451316553),
третьи лица: 1) финансовый управляющий Тележного В.А. Евайшас Владислав Сергеевич, 2) Тележная Наталья Валерьевна,
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Техпромконтракт" (далее - ООО "Техпромконтракт") о признании общества с ограниченной ответственностью "Магнум Хаус" (далее - ООО "Магнум Хаус", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2018 заявление ООО "Техпромконтракт" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 ООО "Магнум Хаус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И.
13.07.2021 конкурсный управляющий должника Васильчук Д.И. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя ООО "Магнум Хаус" Тележного Вениамина Анатольевича (далее - Тележный В.А., ответчик) убытков в размере 4 055 000 руб.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Васильчука Д.И. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Тележного В.А. Евайшас Владислав Сергеевич и Тележная Наталья Валерьевна (далее - Тележная Н.В.)
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2021
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Васильчука Д.И. отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Васильчук Д.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неверное применение судом норм материального права.
В обосновании апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции неверно была определена цель взыскания убытков. Отмечает, что в данном случае целью взыскания убытков с Тележного В.А. в пользу ООО "Магнум Хаус" является восстановление имущественных прав должника, которые были нарушены, в связи с выбытием из распоряжения должника денежных средств в сумме 4 055 000 руб. Отмечает, что денежные средства, превышающие размер кредиторской задолженности, подлежат распределению в пользу участника общества в порядке ликвидационной квоты, что повлечет совпадение должника и кредитора в одном лице, при этом, такое следствие является абсолютно допустимым и в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) повлечет прекращение обязательства в силу того, что оно фактически перестает быть обязательством. Указывает на то, что у ООО "Магнум Хаус" имеется не только реестровая задолженность, но и задолженность по текущим платежам (в частности, по выплате вознаграждения конкурсного управляющего), предыдущее взыскание убытков с Тележного В.А. требования включенных в реестр кредиторов не закрыло, и, следовательно, права кредиторов восстановлены не были. Таким образом, выводы суда являются несостоятельными, сделанными на основе подмены различных правовых категорий (убытков и субсидиарной ответственности). Полагает, что судом первой инстанции не была дана оценка приложенной к отзыву документации, в то время, как данные документы не подтверждают расходование полученных от Тележной Н.В. денежных средств на нужды ООО "МагнумХаус". Утверждает, что взысканные с Тележного В.А. определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 по настоящему делу убытки не приведут к погашению требований кредиторов, поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 по делу N А76-27462/2020 в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина.
До начала судебного заседания от Тележного В.А. в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Васильчука Д.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в представленном до начала судебного заседания отзыве на апелляционную жалобу Тележный В.А. просил рассмотреть жалобу в его отсутствие. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "МагнумХаус" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга 18.01.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации данного юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1117451002899. Основным видом экономической деятельности предприятия являлась оптовая торговля строительными материалами и изделиями.
Руководителем ООО "МагнумХаус" с момента его регистрации и до открытия в отношении должника конкурсного производства (22.01.2019) являлся Тележный В.А., он же являлся единственным учредителем (участником) должника с долей участия в уставном капитале в размере 100%.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2018 на основании заявления ООО "Техпромконтракт" возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением этого же суда от 25.01.2019 ООО "Магнум Хаус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмаков А.И.
Предъявляя в рамках настоящего дела о банкротстве требование о взыскании с Тележного В.А. убытков в размере 4 055 000 руб., конкурсный управляющий Васильчук Д.И. указывал на следующие обстоятельства.
ООО "Магнум Хаус" в лице конкурсного управляющего Васильчука Д.И. обратилось в Центральный районный суд г.Челябинска с исковым заявлением к Тележной Н.С. о взыскании денежных средств по договорам займа в размере 4 145 000 руб.
Решением Центрального районного суда г.Челябинска от 18.06.2020 по делу N 2-1298/2020 с исковые требования полностью удовлетворены. С Тележной Н.С. в пользу ООО "Магнум Хаус" взыскана задолженность по договорам займа от 4 145 000 руб. Этим же решением с Тележной Н.С. в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 28 925 руб.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 12.03.2021 по делу N 11-181/2021 решением Центрального районного суда г.Челябинска от 18.06.2020 по делу N 2-1298/2020 изменено; исковые требования ООО "Магнум Хаус" удовлетворены частично. С Тележной Н.С. в пользу ООО "Магнум Хаус" взыскано 90 000 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
При этом, изменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия исходила из доказанности возврата Тележной Н.С. денежных средств в сумме 4 055 000 руб., что подтверждается подлинниками квитанций ООО "Магнум Хаус" к приходно-кассовым ордерам от 11.02.2015 N 7 на сумму 1 000 000 руб., от 28.07.2015 N 35 на сумму 1 375 000 руб., от 15.09.2015 N 41 на сумму 1 680 000 руб. (всего 4 055 000 руб.)
Ссылаясь на возврат Тележной Н.С. части полученных от должника в качеств займа денежных средств в размере 4 055 000 руб. и отсутствие доказательств их оприходования и использования на хозяйственные нужды предприятия, конкурсный управляющий Васильчук Д.И. обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в указанном размере.
Рассмотрев данное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), следует, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) требует, чтобы единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44)
Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53).
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума ВС РФ) от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).
Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.
Как указывалось выше, в рассматриваемом случае возникновение убытков конкурсный управляющий Васильчук Д.И. связывает с неправомерными действиями Тележного В.А., связанными с получением от Тележной Н.С. полученных от должника в качестве займов денежных средств в сумме 4 055 000 руб., невнесеним их в кассу предприятия либо зачислением на расчетный счет должника, использованием в хозяйственной деятельности ООО "МагнумХаус".
Вместе с тем, статья 2 Закона о банкротстве определяет понятия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Убытки в рамках дела о банкротстве взыскиваются в том числе с целью наполнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).
Из материалов дела настоящего дела о банкротстве следует, что в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 с Тележного В.А. в пользу ООО "Магнум Хаус" взысканы убытки в размере 1 590 885 руб.
Принимая во внимание, что в реестр требований кредиторов ООО "Магнум Хаус" в составе третьей очереди включены требования кредиторов на общую сумму 1 590 885 руб. и эта сумма уже взыскана определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности материалами дела наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения Тележного В.А. к заявленной ответственности по заявленным конкурсным управляющим основаниям, вследствие чего отклонил заявленный последним иск.
В целом соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с Тележного В.А. убытков, апелляционный суд также учитывает, что последним в материалы дела с возражениями по заявлению представлены документы о расходовании полученных им в подотчет денежных средств в размере 4 055 000 руб. по расходно-кассовыми ордерам N 7 от 11 февраля 2015 г. на сумму 1 000 000 руб., N 35 от 28 июля 2015 г. на сумму 1 375 000 руб., N 41 от 15 сентября 2015 г. на сумму 1 680 000 руб. на нужды и в связи с хозяйственной деятельностью ООО "Магнум Хаус", в том числе выписки по расчетным счетам, авансовые отчеты, квитанции к приходно- кассовым ордерам на оплату товара, приобретенного у ИП Быковой О. В., ИП Безденежных А. Н., ссылаясь на то, что впоследствии данный товар должником был реализован, денежные средства поступили на расчетный счет общества, при этом в 2015 году общий размер денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО "Магнум Хаус" за реализованные товары, выполненные работы, оказанные услуги составил 25 017 481, 50 руб., тогда как расходы за указанный период составили 23 651 146,35 руб., в том числе, 7 093 146,35руб. перечислено со счета должника в пользу контрагентов, непосредственно Тележным В.А. снято со счета 12 503 000,00 руб. и 4 055 000 руб. получено из кассы, и которые, как поясняет ответчик, также потрачены на приобретение товарно - материальных ценностей впоследствии реализованных должником третьим лицам, указывая на то, что документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств в интересах должника (товарные накладные, универсальные передаточные документы, квитанции, авансовые отчеты и прочее) Тележным В.А. были переданы конкурсному управляющему.
Доказательств обратного на момент рассмотрения апелляционной жалобы конкурсным управляющим в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было.
В связи с чем, изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что взысканная с Тележного В.А. определением арбитражного суда от 11.10.2019 в качестве возмещения убытков сумма не учитывает размер текущих обязательств должника, следовательно, права кредиторов восстановлены не были, подлежат отклонению, поскольку в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности необходимых условий для взыскания убытков с бывшего руководителя должника в соответствии со статьей 15 ГК РФ.
Таким образом, следует признать, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы - обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения спора арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в жалобе, не имеется.
При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2021 года по делу N А60-40982/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Г.Н. Мухаметдинова
Судьи
В.И. Мартемьянов
М.А. Чухманцев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка