Дата принятия: 20 января 2021г.
Номер документа: 17АП-13456/2020, А50-16669/2020
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2021 года Дело N А50-16669/2020
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Поляковой М.А.,
без проведения судебного заседания, без вызова сторон,
рассмотрел в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Шервуд",
на мотивированное решение Арбитражного суда Пермского края от 24 сентября 2020 года по делу N А50-16669/2020, принятое в порядке упрощенного производства,
по иску индивидуального предпринимателя Козловцевой Валентины Викторовны (ОГРНИП 304591925200022, ИНН 594100071677)
к обществу с ограниченной ответственностью "Шервуд" (ОГРН 1075919001113, ИНН 5919007153)
о взыскании задолженности по договору займа, процентов,
установил:
истец, индивидуальный предприниматель Козловцева Валентина Викторовна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шервуд" (ответчик) о взыскании 774 940 руб. 51 коп., в том числе 650 000 руб. задолженности по договору займа N 21/10/19 от 21.10.2019, 140 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 10.07.2020, 124 800 руб. неустойки по состоянию на 10.07.2020.
В соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 24 сентября 2020 года заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом не дана оценка доводам ответчика о недействительности договора займа в связи с заключением договора с заинтересованностью без согласия участников общества, с нарушением при его совершении ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Дело рассмотрено без вызова лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 272.1 АПК РФ. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда www.17aas.arbitr.ru, а также в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 21.10.2019 между ООО "Шервуд" (заемщик) и ИП Козловцевой В.В. (займодавец) заключен договор займа N 21/10/19, согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 650 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим договором (п. 1.1 договора).
Процентная ставка для настоящего договора составляет 0,03% годовых (п. 1.2 договора). Период начисления процентов за пользование займом начинается со дня фактической выдачи займодавцем заемной суммы заемщику либо перечисления суммы займа на указанный счет заемщика и заканчивается в день, когда заем возвращается займодавцу. Начисленные проценты за пользование займом заемщик обязуется уплачивать ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 1.4 договора).
Займодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика указанную сумму займа в срок до 31.12.2019 (п. 2.1 договора).
Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2019. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (п. 2.2 договора).
В случае невозвращения указанной в п. 1 суммы займа в определенный в п. 2.2 срок, заемщик уплачивает штраф в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу (п. 3.1 договора) (л.д. 12-13).
Истец исполнил обязательства по договору займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, что подтверждается платежным поручением N 18 от 21.10.2019 на сумму 650 000,00 рублей (л.д. 14).
Поскольку обязательства по договору ответчиком не исполнены, 03.06.2020 истцом в адрес ответчика направлено письменное требование о возврате суммы займа, процентов. Ответ на данное требование от ответчика не поступил.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из правомерности требований истца, отсутствия доказательств возврата займа ответчиком в установленный договором срок.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 ГК РФ).
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).
Судом установлено наличие между сторонами правоотношений в рамках заключенного 21.10.2019 договора займа N 21/10/19, факт исполнения обязательств и передачи денежных средств ответчику на условиях указанного договора подтвержден платежным поручением N 18 от 21.10.2019 на сумму 650 000,00 руб., ответчиком не оспаривается.
Доказательств возврата займа и причитающихся процентов за пользование займом ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Истцом исчислена неустойка за нарушение сроков возврата займа, которая по состоянию на 10.07.2020 составляет 124 800 руб.
В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в частности неустойкой.
В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
При этом соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (ст. 331 ГК РФ).
Размер неустойки согласован сторонами в п. 3.1 договора в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.
Установив указанные обстоятельства, учитывая, что ответчик доказательств исполнения обязательств по уплате суммы займа, процентов и неустойки не представил, сделка ответчиком не оспорена, встречный иск не подан, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленного иска, взыскав с ответчика задолженность в размере 650 000 руб., проценты за пользование займом за период с 21.10.2019 по 10.07.2020 в размере 140,51 руб., а также неустойку за период с 01.01.2020 по 10.07.2020 в размере 124 800 руб.
Изложенные в обоснование апелляционной жалобы доводы ответчика о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательствам, отклоняются.
В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Ответчиком приведены доводы о недействительности договора займа на основании ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с заключением договора с заинтересованностью без согласия участников общества.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, ответчик соответствующий иск не заявил, включая встречный, оснований для признания договора займа недействительным и отказа в удовлетворении заявленного иска у суда не имелось.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 сентября 2020 года по делу N А50-16669/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Судья
М.А. Полякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
