Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года №17АП-13160/2021, А50-13773/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2021 года Дело N А50-13773/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 11 августа 2021 года
по делу N А50-13773/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью Управление реализацией "НПП "Авиагаз-союз+" (ОГРН 1075905009180, ИНН 5905255269)
к акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза" (ОГРН 1025201752597, ИНН 5249003464)
о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Управление реализацией "НПП "Авиагаз-союз+" (далее - истец, ООО УР "НПП "Авиагаз-союз+") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза" (далее - ответчик, АО "НИИК") о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 4 637 164 руб. 62 коп., неустойки 667 751 руб. 70 коп. за период с 01.01.2021 по 24.05.2021.
Решением суда от 11.08.2021 (резолютивная часть от 04.08.2021) исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы указывает, что срок для оплаты оставшейся суммы стоимости поставленного товара не наступил, так как пусконаладочные работы не произведены, гарантийные испытания не проведены. Кроме того, апеллянт полагает, что размер заявленной неустойки является завышенным и несоразмерным, в связи с чем имеются основания для снижения неустойки.
Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 22.11.2019 между ООО УР "НПП "Авиагаз-Союз+" (поставщик) и АО "НИИК" (покупатель) заключен договор поставки N 0523-АКМ-18, в соответствии с которым поставщик в рамках реализации проекта по строительству "Комплекса по производству Аммиака-Карбамида-Меламина" в г. Губаха Пермского края, обязуется в сроки и в место поставки, обозначенные в приложении N 2 "График производства и поставки оборудования" к настоящему договору: разработать рабочую конструкторскую документацию в соответствии с требованиями покупателя и передать результат покупателю; изготовить и поставить в собственность покупателя оборудование надлежащего качества, указанное в приложении N 1 "Спецификация" к настоящему договору (далее - оборудование), а покупатель обязуется принять указанное оборудование и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена оборудования указаны в приложении N 1 "Спецификация" к настоящему договору.
В соответствии с п. 2.1 договора все оборудование, поставленное по настоящему договору, должно быть обеспечено необходимыми сертификатами соответствия, паспортами, удостоверениями, разрешениями и/или другими документами на русском языке, надлежащим образом подтверждающими качество, комплектность, безопасность и допустимость целевого использования оборудования. Объективные характеристики оборудования должны быть полностью соответствовать установленным нормативным стандартам качества товара (ТР, ГОСТ, СНИП, ПБ, ПБЭ и т.д.) и описанию сопроводительных документах, которые передаются поставщиком покупателю в соответствии с п. 4.4 настоящего договора.
В силу п. 3.1 договора цена оборудования, поставляемого по настоящему договору составляет 92 743 292 руб. 40 коп., в том числе НДС 20%. Цена отдельных элементов оборудования указана в приложении 3 1 "Спецификация" к настоящему договору.
Согласно п. 3.10 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 01.06.2020 оплата по настоящему договору производится в рублях РФ в следующем порядке:
- платеж в размере 95% от цены договора, установленного п. 3.1 настоящего договора, в течение 10 банковских дней после подписания товарно-транспортной накладной, накладной ТОРГ-12, передачи сопутствующей документации, предоставления счета-фактуры и на основании оригинала счета, выставленного поставщиком;
- окончательный платеж в размере 5% от цены договора, установленного п. 3.1 настоящего договора в течение 15 банковских дней после проведения гарантийных испытаний в отношении поставленного оборудования, но не позднее 30.12.2020. О завершении пусконаладочных работ в отношении поставленного оборудования покупатель направляет поставщику соответствующее уведомление с копией подписанного акта об окончании гарантийных испытаний, после чего производит платеж на основании оригинала счета.
13.08.2020 покупателем на расчетный счет поставщика перечислена оплата в размере 95%.
Поставщик осуществил в адрес покупателя поставку оборудования, что подтверждается транспортными накладными N 46 от 19.06.2020, N 48, 49 от 23.06.2020, N 50 от 25.06.2020, товарно-транспортными накладными от 19.06.2020, от 23.06.2020, от 25.06.2020, товарной накладной N 14 от 25.06.2020.
Наличие задолженности в размере 4 637 164 руб. 62 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2020.
23.11.2020 покупатель направил в адрес поставщика письмо с просьбой изменения срока внесения платежа на 30.05.2021 в связи с изменением графика производства работ по проекту АКМ до 31.12.2021, в связи с чем отсутствовала возможность провести гарантийные испытания поставленного оборудования.
24.02.2021 покупателю была направлена претензия от 20.02.2021 N 155 с требованием погасить задолженность в срок до 12.03.2021.
Согласно п. 6.10 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты, включая промежуточные сроки оплаты, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0, 1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
На основании изложенного, ООО УР "Авигаз-Союз+" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору, а также неустойки.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 328, 333, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности факта выполнения подрядчиком работ в полном объеме, наличия задолженности на стороне заказчика по оплате в заявленном размере. Поскольку суд первой инстанции установил, что заказчиком допущена просрочка исполнения обязательств по договору, признал правомерным начисление неустойки на сумму просроченного платежа.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, обязанность по оплате поставленного товара ответчиком не исполнена, наличие задолженности в размере 4 637 164 руб. 62 коп. ответчиком не оспаривается.
Вместе с тем, согласно доводам апелляционной жалобы, ответчик полагает, что срок для оплаты поставленного товара в соответствии с п. 3.10 договора не наступил, а неустойка начислена преждевременно, поскольку пусконаладочные работы в отношении оборудования истцом не произведены, гарантийные испытания не проведены.
В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения N 3 к договору от 01.06.2020 п. 3.10 договора изложен в следующей редакции:
"Оплата по договору производится в рублях РФ в следующем порядке:
- платеж в размере 95% от цены договора в течение 10 банковских дней после подписания товарно-транспортной накладной, накладной ТОРГ-12, передачи сопутствующей документации, представления счета-фактуры и на основании оригинала счета, выставленного поставщиком;
- окончательный платеж в размере 5% от цены договора в течение 15 банковских дней после проведения гарантийных испытаний в отношении поставленного оборудования, но не позднее 30.12.2020. О завершении пусконаладочных работ в отношении поставленного оборудования покупатель направляет поставщику соответствующее уведомление с копией подписанного акта об окончании гарантийных испытаний, после чего производит платеж на основании оригинала счета".
Согласно п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Таким образом, проанализировав условия договора, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что проведение пусконаладочных работ и гарантийных испытаний напрямую зависит от действий покупателя.
Более того, ответчиком направлено письмо от 23.11.2020 в адрес истца, из которого следует, что в связи с изменением графика производства работ по проекту до 31.12.2021 по независящим от АО "НИИК" причинам, окончание СМР и ПНР сдвигается на 1-2 квартал 2021, в связи с чем нет возможности провести гарантийные испытания поставленного оборудования.
Таким образом, истец не имел возможность влиять на производство работ по проведению гарантийных испытаний в виду обстоятельств, находящихся исключительно в зоне контроля ответчика.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ). В силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно условиям п. 3.10 договора проведение пусконаладочных работ и гарантийных испытаний, и в последующем окончательный платеж в размере 5% от стоимости поставленного оборудования должны быть произведены покупателем не позднее 30.12.2020.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о нарушении покупателем обязательства по оплате поставленного оборудования.
В силу п. 6.10 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты, включая промежуточные сроки оплаты, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0, 1% от неоплаченной сумы за каждый день просрочки.
В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В силу ст. 330 ГК РФ (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Доводы ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ, снижении размера неустойки, не принимаются судом в силу следующего.
Статья 333 ГК РФ предусматривает право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
Согласно пунктам 69, 71, 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Кроме того, из положений ст. 333 ГК РФ следует, что уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.
Доказательств того, что нарушение сроков оплаты по договору произошло вследствие непреодолимой силы, как и иных доказательств отсутствия его вины в нарушении обязательств, ответчик не представил.
Принимая во внимание то, что ответчик является юридическим лицом и самостоятельно отвечает по своим обязательствам, основания для освобождения ответчика от ответственности за неисполнение денежного обязательства отсутствуют.
В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора и ответчик, заключая с истцом договор поставки, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, между тем возражений относительно размера ответственности при подписании договора не заявлял.
Вопреки доводам ответчика в рассматриваемом случае снижение неустойки, исходя из учетной ставки ЦБ РФ, приведет к освобождению должника (ответчика) от негативных последствий неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.
На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения суммы начисленной неустойки.
Иных доводов о неправомерности принятого судом решения ответчиком не заявлено.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.
Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 августа 2021 года по делу N А50-13773/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий И.О. Муталлиева
Судьи Л.В. Дружинина
М.Н. Кощеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка