Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года №17АП-12973/2020, А60-9788/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2020 года Дело N А60-9788/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Афлятунова Максима Юрьевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 сентября 2020 года
по делу N А60-9788/2020
по иску Хороших Сергея Георгиевича в интересах ООО "АтласПро" (ОГРН 1076671029852, ИНН 6671239461)
к Афлятунову Максиму Юрьевичу
о признании сделки недействительной,
установил:
Хороших Сергей Георгиевич (далее - Хороших С.Г.) действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "АтласПро" (далее - ООО "АтласПро") (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Афлятунову Максиму Юрьевичу (далее - Афлятунов М.Ю., ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенного между ООО "АтласПро" и Афлятуновым МюЮ. в отношении грузового фургона модели 3227DP с идентификационным номером (VIN XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решением суда от 02.09.2020 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенный между ООО "АтласПро" и Афлятуновым Максимом Юрьевичем в отношении грузового фургона модели 3227DP с идентификационным номером (VIN XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, ООО "АтласПро" возвращен грузовой фургон модели 3227DP с идентификационным номером (VIN XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска. Кроме того, с ООО "АтласПро" в пользу ответчика взыскано 10 000 руб. С ответчика в пользу Хороших С.Г. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что в связи с продажей автомобиля интересы ООО "АтласПро" нарушены не были, т.к. во владении общества имеется другой грузопассажирский автомобиль, обеспечивающий потребности общества в перевозке грузов и работников; автомобиль имеет балансовую стоимость 0 руб.
Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Хороших С.Г. является участником ООО "АтласПро", обладающим долей в размере 40 % от величины уставного капитала общества.
Вторым участником общества с мажоритарной долей участия в уставном капитале в размере 60% является Афлятунов Максим Юрьевич, одновременной занимающий должность генерального директора общества.
Как пояснил истец, с июня 2018 года генеральный директор ООО "АтласПро" и участник общества, обладающий долей в уставном капитале в размере 60%, скрывал от истца информацию о финансовом положении ответчика, его хозяйственной деятельности, о факте создания новых обществ и переводе бизнеса.
С середины 2018 года ответчиком не проводились общие собрания участников ООО "Атласпро", не представлялись отчеты о деятельности общества, в том числе отчет о прибыли и убытках, распределение прибыли между участниками общества не производилось.
Также истец указал, что в рамках дела N А60-59644/2019 с руководителя ООО "АтласПро" были истребованы документы общества, однако до настоящего времени указанные в решении суда документы истцу не переданы.
Вместе с тем в ходе судебного разбирательства по делу N А60-59644/2019 к материалам дела был приобщен договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенный между ООО "АтласПро" и М.Ю. Афлятуновым.
По условиям данного договора общество продало ответчику грузовой фургон 3227DP (Форд Транзит) 2015 года выпуска за 10 000 рублей.
Ссылаясь на наличие у указанной сделки купли-продажи признаков заинтересованности, нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, выразившееся в отсутствии решения участников общества об одобрении такой сделки, причинение обществу явного ущерба заключением сделки с чрезмерно заниженной стоимостью приобретенного имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога недвижимого имущества, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В частности, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ч. 3 ст. 45 Закона об обществах).
Материалами дела подтверждено, что в заключении оспариваемого договора имелась заинтересованность, поскольку Афлятунов М.Ю. при заключении оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019 выступал одновременно единоличным исполнительным органом продавца (ООО "АтласПро") и покупателем по сделке.
Таким образом, для совершения указанной сделки в силу ст. 45 Закона об обществах требовалось решение общего собрания участников общества об одобрении указанной сделки, принятое большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Указанного решения или доказательств его принятия (соответствующим образом оформленного на решения участника (собрания участников) общества об одобрении сделки) сторонами в материалы дела не представлено.
В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об общества сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Из материалов дела следует, что по оспариваемому договору купли продажи цена отчужденного ООО "АтласПро" в лице директора Афлятунова М.Ю. в пользу Афлятунова М.Ю. транспортного средства составила 10 000 руб. При этом даже сам ответчик представил в материалы дела сведения о рыночной стоимости транспортного средства примерно на уровне 800 000 руб., что в 80 раз выше цены отчуждения.
Доводы ответчика со ссылкой на отраженную в данных бухгалтерского учета остаточную стоимость спорного имущества не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку для разрешения настоящего спора имеет значение рыночная цена, а не балансовая стоимость имущества.
Сторонами спора не заявлялось ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства.
Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, поскольку влечет для общества и его участников ничем не обусловленные неблагоприятные последствия в виде отчуждения имущества общества.
В указанной части апелляционным судом принято во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два и более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения договора.
Вопреки доводам апеллянта, обстоятельства рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что в момент заключения спорного договора ответчик не мог не осознавать явную убыточность спорной сделки для общества, очевидную для любого обычного контрагента.
Доказательств того, что оспариваемая сделка одобрена в установленном законом порядке к моменту рассмотрения настоящего дела, арбитражному суду не представлено.
Учитывая изложенные обстоятельства, пояснения сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что спорная сделка представляет собой сделку, в совершении которой имелась личная заинтересованность Афлятунова М.Ю.; настоящая сделка были совершена без соответствующего одобрения общего собрания участников общества, то есть в нарушение порядка, установленного законом; данная сделка является убыточной для ООО "АтласПро", невыгодность данной сделки для ООО "АтласПро" была очевидна сторонам на момент ее заключения, поскольку рыночная стоимость спорного имущества во много раз выше цены отчуждения, что явилось правовым основанием для признания договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенного между ООО "АтласПро" и Афлятуновым МюЮ. в отношении грузового фургона модели 3227DP с идентификационным номером (VIN XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска недействительной сделкой.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2020 года по делу N А60-9788/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
Н.П. Григорьева
И.О. Муталлиева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка