Дата принятия: 07 декабря 2020г.
Номер документа: 17АП-12653/2020, А50-9333/2020
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2020 года Дело N А50-9333/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гребенкиной Н.А., Лесковец О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,
при участии
от истца: Лоптев Д.Н., доверенность от 16.08.2019,
от ответчика: не явились,
от третьего лица: не явились
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ООО "Золотой орел",
на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2020
по делу N А50-9333/2020
по иску Сунь Шаошуана
к ООО "Золотой орел" (ОГРН 1185958021116, ИНН 5911079438),
третьи лица: Деменин Дмитрий Николаевич,
о взыскании денежных средств, переведенных в счет увеличения уставного капитала,
установил:
Сунь Шаошуан (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой орел" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 11 860 000 руб., перечисленных в счет увеличения уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2018 по 17.04.2020 в размере 1 351 650 руб. 30 коп., с их начислением по дату вынесения решения.
Определением суда от 27.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен Деменин Дмитрий Николаевич.
Решением суда первой инстанции от 31.08.2020 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 11 860 000 руб. денежных средств, перечисленных в счет увеличения уставного капитала, 1 469 891 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 88 758 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Ответчик не согласился с принятым решением. В апелляционной жалобе ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих доводов указывает, что отношения сторон фактически не были направлены на увеличение уставного капитала, так как между сторонами было достигнуто соглашение о совместной деятельности, целью которого является приобретение недвижимого имущества, оборудования, активов для лесопереработки. Считает, что истец не понимал содержание и значение документов, которые подписывает, его воля не установлена надлежащим образом. Утверждает, что Деменев Д.Н., являясь руководителем ООО "Золотой орел", подписал подготовленные второй стороной документы, не разобравшись в их содержании. Указывает, что то обстоятельство, что стороны пытались оформить внесенные денежные средства через увеличение уставного капитала, связано с позицией Фана Евэя, который является партнером истца Сунь Шаошуан. Экономические интересы истца и Фана Евэя связаны, в связи с чем последний должен быть привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Заявитель также ссылается на то, что объяснения Сунь Шаошуана и Фана Евэя, которые были даны оперуполномоченному отдела МВД России по Березниковскому городскому округу, не могут считаться надлежащими доказательствами по настоящему делу.
В апелляционной жалобе ответчик также изложил письменные ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица или свидетеля Фана Евэя с вызовом его в судебное заседание для опроса; а также о вызове в судебное заседание апелляционного суда для дачи пояснений истца Суня Шаошуана с привлечение переводчика Пермской Торгово-промышленной палаты.
Истцом не представлен отзыв на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель истца против удовлетворения заявленных ответчиком ходатайств возражал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Фана Евэя, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда. В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции правила о привлечении к участию в деле третьих лиц не применяются. Оснований полагать, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях указанного лица у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку выводов о правах Фана Евэя судебный акт не содержит.
Также протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении Фана Евэя в качестве свидетеля и допросе в судебном заседании лично Сунь Шаошуана, так как судом первой инстанции обоснованно отклонены данные ходатайства по причине того, что интересы истца по делу представляли Горюнов С.Г., Лоптев Д.Н., имеющие статус адвокатов, они были уполномочены выражать волю истца при рассмотрении настоящего дела; оснований для допроса в качестве свидетеля Фань Евея с целью установления действительной воли Сунь Шаошуана не имелось.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов жалобы возражал, представители ответчика и третьего лица не явились, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Золотой орел" зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц 25.06.2018.
Учредителем и директором общества является Деменин Дмитрий Николаевич.
Как указывает истец, в середине 2018 года Деменин Д.Н. предложил истцу вложить в развитие ООО "Золотой Орел" денежные средства, на которые в дальнейшем планировалось приобрести имущество в целях капитализации и ведения хозяйственной деятельности общества.
Между истцом и директором и учредителем ООО "Золотой орел" Демениным Д.Н. была достигнута договоренность о вхождении Сунь Шаошуана в состав учредителей этого общества с долей в размере, пропорциональном размеру внесенных денежных средств. Согласно данной договоренности истец должен был внести денежные средства в размере 11 860 000 рублей в счет увеличения уставного капитала Общества, а Деменин Д.Н. должен был внести 640 000 рублей также в счет увеличения уставного капитала Общества. На внесенные денежные средства предполагалось увеличить уставной капитал общества и приобрести земельный участок и расположенные на нем строения по адресу: Пермский край, Усольский район, поселок Орел, ул.1 мая, 79 в собственность ООО "Золотой Орел". Стоимость земельного участка и расположенных на нем строений составляла 12 500 000 рублей.
10.09.2018 Деменин Д.Н., как единственный учредитель и директор Общества, вынес Решение N 3 о принятии Сунь Шаошуана в состав учредителей Общества, об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 12 510 000 рублей, за счет вклада истца в размере 11 860 000 рублей и за счет дополнительного денежного вклада Деменина Д.Н. в сумме 640 000 рублей, а также о распределении долей в уставном капитале общества, после внесения денежных средств следующим образом: доля Сунь Шаошуана 94,805% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 860 000 рублей, доля Деменина Д.Н. 5,195% уставного капитала, номинальной стоимостью 650 000рублей. Также было решено утвердить Устав общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала. Обязательства по внесению указанных изменений возложены Решением N 3 на Деменина Д.Н.
10.09.2018 года Сунь Шаошуан в счет увеличения уставного капитала ООО "Золотой орел" внес на банковский счет ООО "Золотой Орел" денежные средства в размере 11 860 000 рублей. Внесение денежных средств подтверждается Квитанцией и Ордером N 499377 от 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, в которых дословно указано: "Источник поступления 12 взнос в уставной капитал принятого от СУНЬ ШАОШУАН 11860000. 00".
В целях внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "Золотой орел" в лице Деменина Д.Н. 12.09.2018 обратилось к нотариусу для оформления заявления по форме Р13001.
Решением N 27484А от 19.09.2018 МИФНС N 17 по Пермскому краю отказано в государственной регистрации изменений в сведения ООО "Золотой Орел" содержащихся в ЕГРЮЛ. Основанием для отказа послужило то, что подлинность подписи в решении единственного участника ООО "Золотой орел" Деменина Дмитрия Николаевича не засвидетельствована нотариусом. Решение единственного участника ООО "Золотой орел" об увеличении уставного капитала считается не представленным. Представление документа, который не соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, либо содержит недостоверные сведения, расценивается как непредставление надлежащего документа и в соответствии с требованиями ст. 23 закона N 129-ФЗ влечет отказ в государственной регистрации.
Поступившие от Сунь Шаошуана денежные средства израсходованы на приобретение земельного участка и недвижимого имущества по адресу: Пермский край, Усольский район, пос. Орел, ул. 1 Мая, 79 по договорам купли-продажи имущества N 1 от 12.09.2018 и N 2 от 12.09.2018.
В последующем истцом и ответчиком были предприняты действия, связанные с регистрацией изменений в сведения ООО "Золотой Орел", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с увеличением уставного капитала и изменением сведений о единоличном исполнительном органе общества: принято решение единственного участника ООО "Золотой орел" N 3 от 30.12.2019, подпись Деменина Д.Н. засвидетельствована нотариально, документы направлены в МИФНС N 17 по Пермскому краю. Однако, 17.02.2020 в МИФНС N 17 по Пермскому краю Демениным Д.Н. представлена форма N Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица", 25.02.2020 Демениным Д.Н. представлено нотариально заверенное решение об отмене решения N 3 единственного участника ООО "Золотой орел" от 30.12.2019.
Решениями МИФНС N 17 по Пермскому краю N 2088А от 28.02.2020 и N 2105А от 28.02.2020 отказано в регистрации изменений по причине наличия в заявлениях по формам N Р14001 и Р13001 недостоверных сведений.
Ссылаясь на то, что истцом перечислены ответчику в счет увеличения уставного капитала ООО "Золотой орел" денежные средства в сумме 11 860 000 рублей, однако это увеличение не состоялось, в связи с чем ответчик обязан возвратить Сунь Шаошуану внесенные им в качестве взноса в уставный капитал денежные средства в размере 11 860 000 рублей, Сунь Шаошуан обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Как верно указал суд первой инстанции, факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 11 860 000 рублей в счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Золотой орел" подтверждается совокупностью доказательств, имеющихся в деле: решениями единственного участника ООО "Золотой орел" N 3 от 10.09.2018, N 3 от 30.12.2019, квитанцией N 499377 от 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, ордером N 499377 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, договорами купли-продажи имущества N 1 от 12.09.2018 и N 2 от 12.09.2018, объяснениями, данными оперуполномоченному Отдела МВД России по Березниковскому городскому округу Демениным Д.Н., Алиевым Я.Ю.о., Ивашовой О.Н., Фань Евеем, Новиковым А.С., Механошиной М.А., Михайловым В.В., Сунь Шаошуаном, вышеназванными решениями МИФНС N 17 по Пермскому краю.
Увеличения уставного капитала общества не состоялось, что сторонами не оспаривается. Денежные средства, внесенные истцом в качестве вклада в счет увеличения уставного капитала ООО "Золотой орел", ему не возвращены.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы относительно того, что Сунь Шаошуан не понимал значение документов, которые подписывает, фактически между сторонами достигнуто соглашение о совместной деятельности, документально не подтверждены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из имеющихся в материалах дела доказательств, поведения истца и Деменина Д.Н., которым подписаны документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, и неоднократно направлены в регистрирующий орган, следует, что фактически действия сторон были направлены именно на увеличение уставного капитала ООО "Золотой орел".
Как верно указано судом первой инстанции, представители Сунь Шаошуана опровергли утверждения ответчика о том, что воля истца была каким-либо образом искажена и состояла во внесении инвестиций путем заключения соглашений о совместной деятельности. Из объяснений Сунь Шаошуна, Фань Евея, самого Деменина Д.Н., Алиева Я.Ю.о.,Ивашовой О.Н., Новикова А.С., Механошина М.А., Михайлов В.В. с очевидностью следует, что намерением истца и ответчика было увеличение уставного капитала ООО "Золотой орел" за счет внесения дополнительных взносов.
Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции правомерно приняты в качестве надлежащих доказательств объяснения Сунь Шаошуана и Фана Евэя, которые были даны оперуполномоченному отдела МВД России по Березниковскому городскому округу, поскольку они не противоречат иным имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам.
Таким образом, исковые требования о взыскании с общества в пользу истца денежной суммы 11 860 000 рублей являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, рассчитанных за период с 10.09.2018 по дату вынесения решения суда.
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Исходя из содержания п.3 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец считает разумным сроком для возврата вклада один месяц. Данное утверждение ответчиком не оспорено.
Учитывая, что решение N 27484А МИФНС N 17 по Пермскому краю об отказе в государственной регистрации изменений в сведения ООО "Золотой Орел", содержащихся в ЕГРЮЛ, вынесено 19.09.2018, разумный срок для возврата вклада истек 19.10.2018.
Следовательно, проценты подлежат начислению с 20.10.2018 по 24.08.2020 (дата вынесения резолютивной части решения).
По расчету суда первой инстанции сумма процентов за указанный период составила 1 459 891 руб. 37 коп.
В части взыскания процентов исковые требования подлежат частичному удовлетворению, так как суд рассчитал проценты за период с 20.10.2018 по 24.08.2020. Данный расчет процентов сторонами не оспорен.
На основании всего вышеизложенного, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены в части, в сумме 1 459 891 руб. 37 коп.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, решение арбитражного суда от 31.08.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку ответчиком не представлен оригинал чека-ордера от 28.09.2020, свидетельствующего об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, настоящее постановление вынесено не в его пользу, государственную пошлину в размере 3000 руб. следует взыскать с заявителя применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 31 августа 2020 года по делу N А50-9333/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Золотой орел" (ОГРН 1185958021116, ИНН 5911079438) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
М.Н. Кощеева
Судьи
Н.А. Гребенкина
О.В. Лесковец
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
