Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года №17АП-12310/2019, А60-28028/2018

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2021 года Дело N А60-28028/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.М. Зарифуллиной,
судей Е.О. Гладких, Т.В. Макарова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,
при участии в судебном заседании:
в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":
от заинтересованного лица с правами ответчика Зырянцева Дмитрия Юрьевича - Северюгина К.В., паспорт, доверенность от 17.02.2020 (срок действия до 17.02.2021) (в качестве слушателя);
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика Зырянцева Дмитрия Юрьевича
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 06 ноября 2020 года
о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N КП-16/15 от 03.12.2015, заключенного между должником и Зырянцевым Дмитрием Юрьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зырянцева Дмитрия Юрьевича денежных средств в сумме 403 000, 00 рублей,
вынесенное судьей А.В. Кириченко
в рамках дела N А60-28028/2018
о признании закрытого акционерного общества "АлМа-Тэк" несостоятельным (банкротом),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Чиликин Сергей Григорьевич, ООО "Газ-Сервис" (ИНН 6671267973), Мантухов Николай Сергеевич,
установил:
17.05.2018 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 32 по Свердловской области (далее - МИФНС N 32 по Свердловской области, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Алма-Тэк" (далее - ЗАО "Алма-Тэк", должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 24.05.2018 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2018 (резолютивная часть от 29.08.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Шибаев Евгений Александрович, член НП СРО "МЦПУ".
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 168 от 15.09.2018.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 (резолютивная часть от 27.11.2018) ЗАО "Алма-Тэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Шибаев Е.А.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 232 от 15.12.2018.
27.11.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Шибаева Е.А. о признании недействительной сделки по продаже ЗАО "Алма-Тэк" Зырянцеву Д.Ю. автомобиля марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849, оформленной договором купли-продажи N КП-16/15 от 03.12.2015, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зырянцева Д.Ю. в пользу должника стоимости автомобиля в размере 403 000, 00 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2020, 13.03.2020, 05.08.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чиликин С.Г., ООО "Газ-Сервис", Мантухов Н.С.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020 признан недействительным договор N КП-16/15 купли-продажи от 03.12.2015 между ЗАО "Алма-Тэк" и Зырянцевым Д.Ю. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зырянцева Д.Ю. в пользу ЗАО "АлМА-Тэк" 403 000, 00 рублей. С Зырянцева Д.Ю. в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика Зырянцев Д.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 06.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
Заявитель жалобы указывает на то, что заявителем не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Зырянцев Д.Ю. получил спорное транспортное средство в счет исполнения обязательств аффилированного с должником лица (ООО "Газ-Сервис"), а именно в качестве встречного исполнения за выполнение электромонтажных работ на автономной газовой котельной. Полагает, что оспариваемая сделка не является безвозмездной. Зырянцев Д.Ю. при заключении оспариваемого договора преследовал цель получения оплаты за выполненные им работы аффилированному с должником лицу, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов. По мнению апеллянта, заявителем не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с примененными последствиями недействительности сделки, считает, что судом необоснованно приняты во внимание сведения о стоимости автомобиля, представленные финансовым управляющим должника, необходимо исходить из стоимости автомобиля, указанной в договоре купли-продажи от 30.07.2016 с Чиликиным С.Г. Реальную рыночную цену устанавливает не отчет об оценке, а договор купли-продажи, свидетельствующий о реализации имущества на условиях свободного рынка в конкретный хронологический период. Отчет об оценке не учитывает особенности и техническое состояние автомобиля, поэтому не может являться основанием для определения рыночной стоимости. Оспариваемый договор купли-продажи прикрывает сделку по исполнению должником обязательств ООО "Газ-сервис", в связи с чем, к данной сделке с учетом ее существа и содержания должны применяться положения пункта 5 статьи 313, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника Шибаева Е.А. поступил отзыв, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что ответчик получил спорое имущество без оплаты, оспариваемая сделка для должника является безвозмездной. Выполнение ответчиком электромонтажных работ по договору подряда для ООО "Газ-Сервис" не может быть принято в качестве равноценного встречного исполнения им условий договора купли-продажи N КП-16/15 от 03.12.2015 с ООО "Алма-Тэк". Зырянцев Д.Ю., как разумный участник гражданского оборота, должен был проявить достаточную степень осмотрительности при проверке обстоятельств, при которых должник реализует ему свое транспортное средство. Продажа транспортного средства в отсутствие равноценного встречного предоставления свидетельствует о выводе активов должника, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены обязательства перед кредиторами. В обоснование неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсным управляющим в материалы дела представлена справка ООО "КСИ Консалтинг" от 06.11.2019 о наиболее вероятной цене продажи транспортного средства, согласно которой по состоянию на 03.12.2015 его цена составляла 403 000, 00 рублей. Доказательств иной рыночной стоимости спорного транспортного средства заинтересованным лицом в материалы обособленного спора не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось. Материалами дела установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной.
В судебном заседании в онлайн-режиме присутствовала представитель Зырянцева Д.Ю. Северюгина К.В.
Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие полномочий Северюгиной К.В. на представление интересов Зырянцева Д.Ю. в связи с истечением срока действия доверенности от 17.02.2020, выданной на один год.
Северюгиной К.В. заявлено ходатайство об объявлении перерыва с целью предоставления документов, подтверждающих ее полномочия.
Судом апелляционной инстанции заявленное ходатайство об объявлении перерыва рассмотрено, в удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 163 АПК РФ.
Северюгина К.В. не допущена к участию в деле в качестве представителя Зырянцева Д.Ю., осталась в судебном заседании в качестве слушателя (в режиме онлайн-заседание).
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Согласно сведениям ГУ МВД России по Свердловской области от 19.09.2018, за должником в период с 28.11.2014 по 12.12.2015 было зарегистрировано транспортное марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849.
03.12.2015 между ЗАО "Алма-Тэк" (продавец) и Зырянцевым Д.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП-16/15, по условиям которого продавец продал в собственность покупателя транспортное средство марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849.
В соответствии с пунктом 2 договора полная стоимость приобретаемого покупателем имущества по настоящему договору определена сторонами в 100 000, 00 рублей.
Покупатель оплачивает продавцу покупную стоимость транспортного средства в полном объеме в срок до 15.12.2015 путем зачисления на расчетный счет продавца либо иным взаимосогласованным способом (пункт 4 договора).
Документы, подтверждающие оплату стоимости транспортного средства, не представлены.
30.07.2016 между Зырянцевым Д.Ю. (продавец) и Чиликиным С.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Зырянцев Д.Ю. продет принадлежащий ему автомобиль марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849 Чиликину С.Г., стоимостью 85 000, 00 рублей (л.д.27).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Шибаев Е.А.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 ЗАО "Алма-Тэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шибаев Е.А.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сделка является для должника безвозмездной, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, конкурсный управляющий должника Шибаев Е.А. обратился в арбитражный суд с заявление о признании недействительной сделки по продаже ЗАО "Алма-Тэк" Зырянцеву Д.Ю. автомобиля марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849 по договору купли-продажи N КП-16/15 от 03.12.2015, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зырянцева Д.Ю. в пользу должника стоимости автомобиля в размере 403 000, 00 рублей применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Признавая договор купли-продажи транспортного средства от 03.12.2015 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка заключена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода имущества из конкурсной массы по заниженной стоимости, доказательства оплаты стоимости спорного транспортного средства отсутствуют.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зырянцева Д.Ю. в пользу должника денежных средств в размере 403 000, 00 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что транспортное средство было приобретено Зырянцевым Д.Ю. по недействительной сделке, в отсутствие доказательств оплаты стоимости транспортного средства, затем продано третьему лицу, т.е. выбыло из обладания ответчика.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 24.05.2018, оспариваемая сделка совершена 03.12.2015, то есть в течение трех лет до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (в период подозрительности).
Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в общей сумме 1 315 976, 65 рублей, в том числе 4 279,30 рублей основного долга включено во вторую очередь реестра кредиторов; 1 023 355,15 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе: налог 757 582,85 рублей, пени 265 014,50 рублей, штраф 757,80 рублей.
Наличие данной задолженности послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Из справки уполномоченного органа, приложенной к заявлению о признании должника банкротом, следует, что по состоянию на 14.05.2018, ЗАО "Алма-Тэк" имело задолженность по уплате обязательных платежей:
- по транспортному налогу в размере 68 245, 91 рубля, период возникновения задолженности 2014-2017гг.;
- налог, взимаемый с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы в размере 953 470, 36 рубля, период возникновения задолженности 2014-2016гг.;
- задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ за периоды до 01.01.2013 в размере 557, 92 рубля.
11.05.2015 уполномоченным органом принято решение N 153471 о взыскании с должника за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банке недоимки по уплате налога, взимаемого с налогоплательщика, выбравшего в качестве объекта налогообложения "доходы" за 2014 год в сумме 299 589, 11 рубля, основание: неисполненное должником требование налогового органа N 660828.
13.05.2016 уполномоченным органом принято решение N 178866 о взыскании с должника за счет его денежных средств на счетах в банке недоимки по уплате налога по УСН за 2015 год в сумме 147 490 рублей, основание принятия решения: неисполненное должником требование налогового органа N 7377. В тот же день на счета должника в банке на указанную сумму было выставлено инкассовое платежное поручение N 14547.
Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (03.12.2015) у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.
Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатёжеспособности.
По условиям договора купли-продажи транспортного средства N NКП-16/15 от 03.12.2015 стоимость транспортного средства составляла 100 000, 00 рублей (пункт 2 договора).
В подтверждение довода о том, что сделка совершена по заниженной цене конкурсным управляющим должника представлена в материалы дела справка ООО "КСИ Консалтинг" от 06.11.2019 о наиболее вероятной цене продажи транспортного средства, из которой следует, что по состоянию на 03.12.2015 наиболее вероятная цена продажи автомобиля составляла 403 000, 00 рублей.
Доказательства иной рыночной стоимости транспортного средства с учетом его технического состояния, не представлены (статья 65 АПК РФ).
Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлялось.
Соответственно, риск наступления негативных последствий от несовершения определенных процессуальных действий, возлагается на ответчика (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Из условий договора купли-продажи от 03.12.2015 не следует, что стоимость транспортного средства была уменьшена сторонами с учетом его технического состояния на момент совершения сделки.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, оспариваемый договор купли-продажи от 03.12.2015 совершен по заниженной стоимости.
Пунктом 4 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу покупную стоимость транспортного средства в полном объеме в срок до 15.12.2015 путем зачисления на расчетный счет продавца либо иным взаимосогласованным способом.
Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о фактической передаче Зырянцевым Д.Ю. должнику денежных средств по договору купли-продажи в счёт оплаты спорного транспортного средства, в материалах дела отсутствуют.
Доказательства поступления денежных средств в размере 100 000, 00 рублей от Зырянцева Д.Ю. в кассу должника, отражения поступления денежных средств в указанной сумме в документах бухгалтерского учета должника, не представлены.
Из письменных пояснений Зырянцева Д.Ю. следует, что транспортное средство было передано ему в качестве оплаты за выполненные электромонтажные работы на объекте - Автономная газовая котельная по адресу: Свердловская область, г. Дегтярск. Совершением оспариваемой сделки ЗАО "Алма-Тэк" исполнило перед Зырянцевым Д.В. обязательства аффилированного по отношению к нему лица ООО "Газ-Сервис". Передача автомобиля была оформлена договором купли-продажи. В частности, между администрацией городского округа Днгтярск и ООО "Газ-Сервис" был заключен муниципальный контракт N 8 от 19.12.2014, во исполнение которого между ООО "Газ-Сервис" (заказчик) и ООО "ТД Континентальгаз" (подрядчик) был заключен договор N 15-08/02 от 14.08.2015, предметом которого являлось выполнение ответчиком на стороне подрядчика электромонтажных работ автономной газовой котельной согласно проекту N 671.00.02-ЭА по адресу: Свердловская область, г. Дегтярск. Во исполнение своих обязательств ООО "ТД Континентальгаз" (подрядчик) заключило с Зырянцевым Д.Ю. договор подряда N 1 от 14.08.2015 на выполнение электромонтажных работ. Часть работ была выполнена и сдана Зырянцевым Д.Ю. непосредственно ООО "ТД Континентальгаз", после чего субподрядчик был уведомлен о приостановке работ. В последующем с предложением о завершении начатых работ к Зырянцеву Д.Ю. обратился ООО "Газ-Сервис". Все работы были выполнены и сданы ООО "Газ-Сервис" в надлежащий срок, претензии по качеству отсутствуют. Отношения, возникшие между ООО "Газ-Сервис" и Зырянцевым Д.Ю., не были оформлены в письменном виде. Между тем, в качестве оплаты выполненных работ ООО "Газ-Сервис" предложило передать в собственность Зырянцева Д.Ю. транспортное средство, Зырянцев Д.Ю. согласился. При передаче транспортного средства и подготовке документов Зырянцев Д.Ю. не придал значение тому, что другой стороной договора является иное юридическое лицо ЗАО "Алма-Тэк".
Доказательства, подтверждающие доводы Зырянцева Д.Ю. о выполнении им работ и передачи транспортного средства в счет оплаты каких-либо обязательств, в материалы дела не представлены. Наличие устной договоренности между сторонами сделки не может подтверждать данный факт.
Действительно, факт выполнения работ подтвердили Балакин А.И. и Алексеев В.В., допрошенные судом в качестве свидетелей в судебном заседании 08.10.2018.
Вместе с тем, показания свидетелей не могут подменять письменные доказательства по делу с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора.
Наличие каких-либо правоотношений непосредственно между должником и Зырянцевым Д.Ю. материалами дела не подтверждено.
Таким образом, арбитражный суд критически отнесся к доводам Зырянцева Д.Ю. о передаче спорного транспортного средства в счет оплаты за выполненные электромонтажные работы.
Наличие гражданско-правовых отношений между должником и ООО "Газ-Сервис", в результате которых возникла задолженность на стороне должника, не предполагает возможность проведения зачета между должником и ответчиком, привлеченным третьим лицом к выполнению работ. В данном случае обязательства по оплате выполненных работ перед ответчиком возникают не у должника, а у третьего лица.
Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В рассматриваемом случае, как верно отмечено судом первой инстанции, Зырянцев Д.Ю., как разумный участник гражданского оборота, не представил доказательств того, что проявил достаточную степень осмотрительности по проверке обстоятельств, при которых должник реализует спорное транспорте средство.
Совершая оспариваемую сделку без встречного равноценного предоставления Зырянцев Д.Ю., действуя разумно и осмотрительно, не мог не знать о том, что сделка совершена в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.
Доказательств, опровергающих выводы суда, апелляционная жалоба ответчика не содержит.
Установив, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, при отсутствии доказательств, подтверждающих реальность оплаты стоимости спорного имущества, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи транспортного средства N КП-16/15 от 03.12.2015, заключенный между ЗАО "Алма-Тэк" и Зырянцевым Д.Ю., недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
Как следует из материалов дела, в настоящее время спорное транспортное средство продано Зырянцевым Д.Ю. Чиликину С.Г. на основании договора купли-продажи от 30.07.2016.
Согласно справке ООО "КСИ Консалтинг" от 06.11.2019 о наиболее вероятной цене продажи транспортного средства, по состоянию на 03.12.2015 наиболее вероятная цена продажи автомобиля составляла 403 000, 00 рублей.
Таким образом, принимая во внимание, что транспортное средство выбыло из собственности Зырянцева Д.Ю. в пользу третьего лица, при отсутствии доказательств оплаты стоимости транспортного средства, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно взыскал с Зырянцева Д.Ю. в пользу ЗАО "Алма-Тэк" денежные средства в размере 403 000, 00 рублей.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно приняты во внимание сведения о стоимости автомобиля, представленные финансовым управляющим должника, необходимо исходить из стоимости автомобиля, указанной в договоре купли-продажи от 30.07.2016 с Чиликиным С.Г.; реальную рыночную цену устанавливает не отчет об оценке, а договор купли-продажи, свидетельствующий о реализации имущества на условиях свободного рынка в конкретный хронологически й период; отчет об оценке не учитывает особенности и техническое состояние автомобиля, поэтому не может являться основанием для определения рыночной стоимости, отклоняются.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Как указывалось ранее, конкурсным управляющим должника в подтверждение довода о том, что сделка совершена по заниженной цене, представлена в материалы дела справка ООО "КСИ Консалтинг" от 06.11.2019 о наиболее вероятной цене продажи транспортного средства, из которой следует, что по состоянию на 03.12.2015 наиболее вероятная цена продажи автомобиля составляла 403 000, 00 рублей.
Доказательства иной рыночной стоимости транспортного средства с учетом его технического состояния, не представлены (статья 65 АПК РФ). Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлялось.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, в отсутствие доказательств иной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции правомерно принял во внимание справку ООО "КСИ Консалтинг" от 06.11.2019 в качестве доказательства, подтверждающего стоимость спорного автомобиля.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Ссылка апеллянта на то, что оспариваемый договор купли-продажи прикрывает сделку по исполнению должником обязательств ООО "Газ-сервис", в связи с чем, к данной сделке с учетом ее существа и содержания должны применяться положения пункта 5 статьи 313, статьи 387 ГК РФ, подлежит отклонению, как основанная на неверном толковании норм материального права.
Вопреки доводам заявителя жалобы, судом первой инстанции проанализированы все представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. документы по оплате имущества, указанным доказательствам дана надлежащая правовая оценка и сделаны выводы об отсутствии доказательств оплаты приобретенного имущества и наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Выводы, изложенные в судебном акте, обоснованы и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника.
При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2020 года по делу N А60-28028/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.М. Зарифуллина
Судьи
Е.О. Гладких
Т.В. Макаров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка