Дата принятия: 23 марта 2021г.
Номер документа: 17АП-1214/2021, А60-70530/2019
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2021 года Дело N А60-70530/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,
рассмотрев апелляционную жалобу истца, Кузмичевой Ольги Геннадьевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020,
вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,
по делу N А60-70530/2019
по иску Кузмичевой Ольги Геннадьевны
к Синюкову Игорю Викторовичу, Колотенко Александру Ивановичу,
третьи лица: ЗАО "Квант" (ОГРН 1026605768760, ИНН 6664011890, г. Екатеринбург), АО "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242, г. Москва), Девятова Раиса Константиновна,
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг,
при участии
от ответчика Синюкова И.В.: Колодкина А.В., доверенность от 27.12.2019,
от третьего лица ЗАО "Квант": Подкорытова О.В., доверенность от 20.01.2021 N 1-0718-1,
от иных лиц: не явились,
установил:
Кузмичева Ольга Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Синюкову Игорю Викторовичу (далее - первый ответчик), Колотенко Александру Ивановичу (далее - второй ответчик) об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций между Колотенко А.И. и Синюковым И.В. от 17.09.2019 на Кузмичекву О.Г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Квант" (далее - общество "Квант"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", Девятова Раиса Константиновна (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 в удовлетворении иска отказано.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В отзыве на апелляционную жалобу общество "Квант" просит отменить решение и удовлетворить требования Кузмичевой О.Г.
Первым ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы Кузмичевой О.Г.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц общество "Квант" создано 16.11.1995.
В соответствии с пунктом 5.10 устава общества "Квант" акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащего каждому из них.
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерами, в случае, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения таких акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение направляется в наблюдательный совет общества. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество в следующем порядке: наблюдательный совет общества в течение 5 дней письменно уведомляет остальных акционеров о поступившем предложении. Уведомление может направляться заказным письмом либо вручаться лично акционеру или его полномочному представителю не позднее установленной настоящим пунктом даты.
Уведомление акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев, со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка данного преимущественного права не допускается.
Согласно выписке из протокола заседания наблюдательного совета общества "Квант" от 05.06.2019 в связи с поступлением 20.03.2019 в наблюдательный совет заявления акционера Колотенко А.И., в котором он предлагает на продажу свои акции в количестве 118 штук по цене 30 000 руб. за акцию и наличием одного заявления акционера Зиятдинова В.Г. о готовности выкупить частично акции по более низкой цене, наблюдательным советом общества "Квант" установлена цена одной акции на 2019 год в размере 6 000 руб.
Письмом от 17.07.2019, адресованным в наблюдательный совет общества "Квант", Девятова Р.К. отказалась от покупки предлагаемых Колотенко А.И. 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию.
Кузмичева О.Г. (одаряемый) на основании договора дарения акций от 20.08.2019, заключенного с Девятовой Р.К. (даритель), стала собственником 51 обыкновенной акции общества "Квант".
Сведения о переходе прав зарегистрированы обществом "Регистраторское общество "Статус" 23.08.2019 согласно справке об операциях, произведенных по лицевому счету за период с 23.08.2019 по 23.08.2019.
Между Колотенко А.И. (продавец) и Синюковым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 17.09.2019, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель на условиях настоящего договора обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: акции (именные) обыкновенные бездокументарные:
- эмитент: общество "Квант";
- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00207-К;
- номинальная стоимость: 660 руб.;
в количестве 118 штук по цене 30 000 руб. за одну штуку на общую сумму 3 540 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 17.09.2019 был заключен с нарушением действующего законодательства, поскольку Кузмичева О.Г. как акционер имела преимущественное право покупки акций общества "Квант", истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что Колотенко А.И. и Синюков И.В. при заключении договора купли-продажи акций от 17.09.2019 исполнили требования пункта 5.10 устава общества "Квант"; порядок уведомления общества "Квант" и его акционеров был полностью соблюден ответчиками.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В апелляционной жалобе истец указывает на то, что Кузмичевой О.Г. не было известно о предложении Колотенко А.И. о продаже акций; Девятова Р.К. при оформлении договора дарения не сообщала о продаже акционером Колотенко А.И. своих акций.
Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.
Согласно абзацам первому и второму пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Пунктом 5.10 устава общества "Квант" предусмотрено обязательное соблюдение преимущественного права приобретения его акционерами или обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.
Представленными в материалы дела выпиской из протокола заседания наблюдательного совета общества "Квант" от 05.06.2019, письмом Девятовой Р.К. от 17.07.2019, адресованным в наблюдательный совет общества "Квант", подтверждается соблюдение ответчиками порядка уведомления общества "Квант" и его акционеров об отчуждении 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию.
Доказательств того, что в течение двух месяцев со дня извещения Колотенко А.И. общества "Квант" и его акционеров о намерении продать свои акции третьему лицу само общество или его акционеры воспользовались своим преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, материалы дела не содержат.
Более того, в письме от 17.07.2019, адресованном в наблюдательный совет общества "Квант", Девятова Р.К. отказалась от покупки предлагаемых Колотенко А.И. 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию.
Доводы истца о том, что после получения ею 51 акции общества "Квант" по договору дарения от 20.08.2019 у Девятовой Р.К. и до заключения ответчиками договора купли-продажи акций от 17.09.2019 до Кузмичевой О.Г. не была доверена информация о намерении Колотенко А.И. продать свои акции третьему лицу, правового значения не имеют, поскольку произведенное в отношении 51 акции по договору дарения сингулярное правопреемство предполагает, что для Кузмичевой О.Г. как правопреемника обязательны правовые последствия всех действий, совершенных Девятовой Р.К. как правопредшественником.
Между тем судом апелляционной инстанции установлено, что Девятова Р.К. в своем письме от 17.07.2019 отказалась от покупки предлагаемых Колотенко А.И. 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию.
Само по себе неуведомление Девятовой Р.К. (как на это указывает истец) Кузмичевой О.Г. при оформлении между ними договора дарения от 20.08.2019 о вышеуказанном обстоятельстве не влечет обязанности Колотенко А.И. по направлению истцу или обществу "Квант" повторного извещения о своём намерении продать акции третьему лицу.
Таким образом, в удовлетворении требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций между Колотенко А.И. и Синюковым И.В. от 17.09.2019 на Кузмичекву О.Г. отказано правомерно.
Решение арбитражного суда от 08.12.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 по делу N А60-70530/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В. Суслова
Судьи
Н.П. Григорьева
Л.В. Дружинина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
