Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года №17АП-10779/2020, А60-14611/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 декабря 2020 года Дело N А60-14611/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моор О.А.,
лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Строительная компания "Стройинком",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 июля 2020 года
по делу N А60-14611/2020
по иску Столяра Игоря Владимировича
к ООО "Строительная компания "Стройинком" (ОГРН 1169658040420, ИНН 6658485210)
третье лицо: Волков Виктор Иванович
об истребовании документов общества,
при участии:
от ответчика: Крохмалев А.А., представитель по доверенности от 13.01.2020;
от иных участвующих в деле лиц: не явились;
установил:
Столяр Игорь Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройинком" (ответчик) об истребовании документов о деятельности общества, в рамках которого просит в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу передать заверенные надлежащим образом копии следующих документов общества за период с 07.04.2016 по дату фактического предоставления:
А) документы о деятельности Общества:
- справку из ИФНС с перечнем открытых Обществом счетов в кредитных организациях;
- выписки о движении денежных средств по банковским счетам (с приложениями) по каждому из расчетных счетов Общества;
- договоры и дополнительные соглашения к ним, в том числе договоры купли-продажи, поставки, аренды, залога, поручительства, подряда, субподряда, оказания услуг, уступки прав (цессии), займа;
- годовые отчеты Общества и директора Общества;
- протоколы Общих собраний;
- заключения ревизионной комиссии/ревизора и аудитора Общества;
- все предъявленные Обществу претензии, иски и требования, результаты рассмотрения судебных дел;
- сведения о привлечении к административной или налоговой ответственности;
Б) бухгалтерские документы Общества:
- первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, УПД, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам Общества;
- бухгалтерские балансы Общества;
- отчеты о финансовых результатах Общества;
- книга учета доходов и расходов;
- авансовые отчеты;
- оборотно-сальдовые ведомости с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа по:
- счетам 20, 26, 44 с детализацией по статьям затрат,
- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств,
- счетам 60, 62, 63, 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам,
- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации,
- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;
В) прочие документы Общества:
- трудовые договоры с директором, заместителем директора, главным бухгалтером и иными сотрудниками Общества, а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, все иные локальные нормативные акты Общества, штатные расписания сотрудников, ведомости о выплате заработной плате, копии расчетных листков;
- сведения о действительной стоимости доли Столяр И.В. по состоянию на конец каждого года и на момент предоставления документов.
Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, а также в порядке ст.110 АПК РФ о взыскании с ответчика 50 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя по делу.
В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Волков Виктор Иванович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены частично - на общество возложена обязанность в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу оригиналы для ознакомления и заверенные надлежащим образом копии следующих документов за период с 07.04.2016 по 10.02.2020:
А) документы о деятельности Общества:
- справку из ИФНС с перечнем открытых Обществом счетов в кредитных организациях;
- выписки о движении денежных средств по банковским счетам (с приложениями) по каждому из расчетных счетов Общества;
- договоры и дополнительные соглашения к ним, в том числе договоры купли-продажи, поставки, аренды, залога, поручительства, подряда, субподряда, оказания услуг, уступки прав (цессии), займа;
- годовые отчеты Общества и директора Общества;
- все предъявленные Обществу претензии, иски и требования, результаты рассмотрения судебных дел;
Б) бухгалтерские документы Общества:
- первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, УПД, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам Общества;
- бухгалтерские балансы Общества;
- отчеты о финансовых результатах Общества;
- оборотно-сальдовые ведомости с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа по:
- счету 20 с детализацией по статьям затрат,
- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств,
- счетам 60, 62, 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам,
- счету 70 с детализацией по работникам организации,
- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;
В) прочие документы Общества:
- трудовые договоры с директором, заместителем директора, главным бухгалтером и иными сотрудниками Общества, а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, все иные локальные нормативные акты Общества, штатные расписания сотрудников, ведомости о выплате заработной плате, копии расчетных листков.
В удовлетворении остальной части требований отказано. Заявление истца о взыскании судебной неустойки удовлетворено частично - в случае неисполнения решения суда в установленный срок на ответчика возложена обязанность по выплате неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки. Судебные расходы по делу отнесены на ответчика в полном объеме.
Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в рамках настоящего дела истцом не заявлено конкретной цели истребования столь значимого объема документов; заявленная в иске формулировка требований свидетельствует об отсутствии у участника реального обоснованного интереса в предоставлении документов и предполагает неисполнимое для общества обязательство по предоставлению документов в режиме реального времени. По мнению апеллянта, истребование документов является со стороны истца, находящего в корпоративном конфликте, способом давления на соучредителя, а в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом. Поясняет, что истец, как бывший сотрудник общества, осведомлен о трудовых и административных ресурсах общества и осознавал, что истребование большого объема документов парализует работу общества на продолжительное время; истец является не только участником общества, но и учредителем иной конкурентной организации, а потому, по мнению апеллянта, истребование документов о хозяйственной деятельности общества, в том числе кадровых документов, имеет своей целью привлечение сотрудников общества в конкурирующую компанию истца.
Кроме того, ответчик указывает, что добросовестно исполнил досудебные требования истца о предоставлении копий документов, в последний раз прошитые и заверенные копии документов переданы истцу 13.07.2020, после чего истец замечаний по состоянию переданных документов обществу не заявлял. Доказательств не передачи каких-либо документов в ходе судебного заседания истцом не представлено, в то время как в деле имеется акт, согласно которому все запрашиваемые истцом сведения и документы переданы истцу. Относительно заверения документов заявитель жалобы полагает, что право выбора порядка надлежащего заверения в данном случае принадлежит ответчику, более того, некоторые из передаваемых документов не требуют заверения.
Также заявитель жалобы не согласен с периодом, за который произведено истребование документов, указывая, что в силу п.п.3 п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество должно предоставить только сведения за период, предшествующий 3 годам с момента запроса, в то время как судом истребован ряд документов, многие из которых сформированы в период с апреля 2016 по февраль 2017 года, то есть за пределами трехлетнего срока.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять новый судебный акт.
Истец направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.
В судебное заседание апелляционного суда представители истца и третьего лица не явились.
Частью 5 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно п.27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части участвующими в деле лицами не заявлено, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройинком" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 07.04.2016.
Согласно данным ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются Столяр Игорь Владимирович (49% уставного капитала общества) и Волков Виктор Иванович (51% уставного капитала общества).
С момента создания общества функции единоличного исполнительного органа (директора) общества исполняет Волков В.И.
12.02.2020 Столяр И.В., указывая, что общие годовые собрания на протяжении многих лет не проводились, годовые отчеты не утверждались и решения о распределении между участниками чистой прибыли не принимались, направил в адрес общества заявление о предоставлении заверенных в установленном порядке документов о хозяйственной деятельности общества за 2016-2020 г.г.
По акту приема-передачи от 29.06.2020 Столяр И.В. получил три коробки документов, которые, согласно собственноручной отметке Столяра И.В. на акте, не прошиты, не пронумерованы, не заверены, соотнести с реестром невозможно.
Согласно пояснениям сторон, полученные документы были возвращены обществу для надлежащего заверения.
По акту приема-передачи от 13.07.2020 Столяр И.В. получил три коробки документов, которые, согласно собственноручной отметке Столяра И.В. вновь оказались не прошиты, не пронумерованы, соотнести с реестром невозможно.
Указывая на ненадлежащее исполнение обществом обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, Столяр И.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Установив отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истцу копий запрошенных документов, удостоверенных надлежащим образом, суд первой инстанции, руководствуясь ч.1 ст.67 ГК РФ, ст.8, ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признал требования истца обоснованными. Однако детально проверив в судебном заседании документы, предоставленные по акту и запрошенные истцом, суд первой инстанции откорректировал список истребуемых документов (с учетом частичной передачи одних документов и необразования в деятельности общества других документов), в связи с чем исковые требования удовлетворил частично.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя ответчика в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) решения суда в обжалуемой части не находит.
В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо ВАС от 18.01.2011 N 144).
Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.
Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.
Согласно ч.2 ст.50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1-13 ч.2 ст.50 Закона об обществах.
Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч.3 ст.50 Закона об общества и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.
Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в ч.4 ст.50 Закона об общества, в которым относятся:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Свидетельств того, что в установленном ст.50 Закона об обществах порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч.4 ст.50 Закона об обществах условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.
Ссылки апеллянта на добросовестное досудебное исполнение им требований истца и передачу имеющихся документов по акту от 13.07.2020 судом апелляционной инстанции отклонены.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Однако по результатам обозрения в судебном заседании выборочно документов, переданных обществом истцу по акту от 13.07.2020, арбитражным судом первой инстанции установлено, что представленные документы не соответствуют, в том числе положениям, указанным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144.
Доводы ответчика об отсутствии у истца реального обоснованного интереса в получении истребуемых документов суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.
При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (п.4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Из материалов дела следует, что обращаясь с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества, истец указывал на отсутствие у него сведений о проведении общих собраний участников общества, о порядке распределения прибыли общества, о совершенных обществом сделках и банковских операциях.
При этом согласно пояснениям истца в конце 2019 года между участниками возник корпоративный конфликт на почве распределения прибыли от деятельности общества и оценке действительной стоимости доли Столяра И.В., как участника общества, вследствие чего истец имеет обоснованный интерес в получении документов о деятельности общества для проверки обоснованности действий единоличного исполнительного органа общества и возможной будущей защиты своих прав в судебном порядке.
На наличие корпоративного конфликта указано и в доводах апелляционной жалобы ответчика.
Совокупность вышеуказанных обстоятельств, не опровергнутых ответчиком, свидетельствует о наличии у истца, как участника общества, обоснованного интереса в получении испрашиваемых документов. При этом обоснованный интерес истца состоит именно в получении надлежащим образом заверенных копий документов, поскольку в будущем истец намерен представлять соответствующие документы в рамках судебных дел.
Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом апелляционной инстанции отклонены следствие недоказанности (ч.5 ст.10 ГК РФ). При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что порядок предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, регламентирован ч.5 ст.50 Закона об обществах и п.15 Информационного письма от ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
По результатам проверки доводов ответчика о безосновательном возложении на него обязанности по передаче документов за период, предшествующий 3 годам с момента запроса (т.е. до февраля 2017 года) суд апелляционной приходит к следующим выводам.
Исходя из положений п.3 ч.4 ст.50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Однако из материалов дела не следует, что неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных копий документов общества, связано с истечением срока хранения соответствующих документов и их фактическим отсутствием у ответчика. Соответствующих доводов при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял.
В этой связи, а также учитывая заявленные истцом и не опровергнутые ответчиком причины истребования документов - отсутствие сведений о проведении общих собраний общества и распределения прибыли общества, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения к спорным правоотношениям положений п.3 ч.4 ст.50 Закона об обществах.
С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует признать законным и обоснованным.
Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года по делу N А60-14611/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Судьи
Л.В. Дружинина
Р.А. Балдин
Н.П. Григорьева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка