Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2020 года №17АП-10713/2020, А60-73507/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 декабря 2020 года Дело N А60-73507/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,
при участии посредством веб-конференции (онлайн-заседания):
от истца, АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод": Златковский А.В. по доверенности от 01.01.2020 N 7;
от ответчика, ООО "Хунхуа СНГ": Максимов Ф.С., директор, решение от 17.09.2020 N 37,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 августа 2020 года
по делу N А60-73507/2019
по иску АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" (ОГРН 1026601370267, ИНН 6623009965)
к ООО "Хунхуа СНГ" (ОГРН 1126623008467, ИНН 6623088780)
о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Акционерное общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (далее - АО "УБТ-Уралвагонзавод") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Хунхуа СНГ" (далее - ООО "Хунхау-СНГ") 3 982 983 руб. 13 коп., в том числе 3 956 937 руб. 80 коп. действительной стоимости доли; 26 045 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2019 по 16.12.2019.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым по делу решением не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом не дана надлежащая правовая оценка представленной промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019, отражающей, по мнению истца, стоимость чистых активов ответчика до подачи истцом заявления о выходе из участников общества. Как полагает истец, размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за квартал, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления участником. Ссылается на то, что спор между сторонами относительно размера действительной стоимости доли, чистых активов, достоверности отчетности между сторонами отсутствовал.
Возражая на доводы апелляционной жалобы, ответчик направил отзыв.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 производство по апелляционной жалобе истца было приостановлено.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 назначено судебное заседание для возобновления производства по апелляционной жалобе на 29.12.2020.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 29.12.2020 производство по апелляционной жалобе истца возобновлено.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "УБТ-Уралвагонзавод" являлось участником ООО "Хунхуа СНГ" с долей в уставном капитале общества в размере 33,33 %.
05.08.2019 истцом было направлено заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком.
12.08.2019 ответчик выплатил истцу денежные средства в виде действительной стоимости доли в сумме 2 581 075 руб., что подтверждается платежным поручением N 728 от 05.11.2019.
Истец полагает, что ответчик не в полном объёме выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества. По расчетам истца, размер действительной стоимости доли составляет 6 538 012 руб. 80 коп. В подтверждение расчета истец ссылается на бухгалтерский баланс, оставленный по состоянию на 30.06.2019, согласно которому чистая стоимость активов ответчика составляет 19 616 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из обстоятельств того, что поскольку у ответчика отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ответчика является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2018.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца, отзыва ответчика, выслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.
В пункте 5.1 устава общества "Хунхуа СНГ", утвержденного общим собранием учредителей, оформленным протоколом N 1 от 11.09.2012, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 указанного Федерального закона, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).
В соответствии с пунктом 5.2 устава общества "Хунхуа СНГ" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, - действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Истец рассчитал действительную стоимость доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности ответчика по состоянию на 30.06.2019. В апелляционной жалобе приводит доводы о правомерности такого расчета, подлежащего применению в рассматриваемом случае.
Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность её представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, в связи с чем решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признаны не действующими со дня вступления названного решения суда в законную силу пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, и пункта 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, использующие для обозначения субъектов, на которых распространяется действие нормативного правового акта, термин "организация", и предусматривающие для таких лиц в качестве общего правила обязанность составления организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, в том числе независимо от наличия или отсутствия у такого лица обязанности ее представления, что противоречит части 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете".
Согласно пунктам 2, 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете").
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").
Вместе с тем, как обоснованно отмечено ответчиком в отзыве на апелляционную жалобу, распределение чистой прибыли между участниками общества является правом, а не обязанностью. Право реализуется в обязанность исключительно в случае принятия решения участников о распределении чистой прибыли. Однако, как утверждает ответчик, решение о распределении чистой прибыли между участниками общества никогда не принималось, уставом ООО "Хунхуа СНГ" обязанность общества по составлению промежуточной (бухгалтерской) отчетности не предусмотрена. Истцом, со своей стороны, обратное суду не доказано, материалами дела соответствующие обстоятельства не подтверждаются. Фактическое составление обществом промежуточной бухгалтерской отчетности за предшествующие периоды арбитражным судом в рассматриваемом случае не установлено из представленных суду доказательств не следует. Напротив, имеющаяся в материалах дела переписка сторон свидетельствует о том, что общество в налоговый орган ранее сдавало лишь годовые отчеты.
Таким образом, на момент выхода истца из ООО "Хунхуа СНГ", а именно на 05.08.2019, у общества отсутствовала какая-либо обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы о необходимости исследования судом представленной истцом промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019, отражающей, стоимость чистых активов ответчика до подачи истцом заявления о выходе из участников общества, признаются судом апелляционной инстанции в рассматриваемом случае с учетом вышеизложенных обстоятельств несостоятельными и подлежащими отклонению.
Следовательно, поскольку у ответчика отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ответчика признается 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2018.
Иного вывода из материалов дела не следует, истцом не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы суда, и, свидетельствующие об ином, не представлены.
Доводы жалобы направлены исключительно на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств. В связи с указанными обстоятельствами доводы апелляционной жалобы истца признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают.
Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2020 года по делу N А60-73507/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А. Гребенкина
Судьи
Н.П. Григорьева
О.В. Суслова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка