Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2020 года №17АП-10689/2020, А60-63089/2017

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 2020 года Дело N А60-63089/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Борзенкова И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,
при участии:
от ответчика ООО "Рэал" - Брусницына Н.П., паспорт, доверенность от 27.10.2017, диплом;
от истца открытого акционерного общества "Дробильно-сортировочное предприятие", заинтересованного лица Яковлева А.Н. - не явились, извещены надлежащим образом;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Рэал"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 июля 2020 года о процессуальном правопреемстве
вынесенное судьей Ивановой С.О.
по делу N А60-63089/2017
по иску общества с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочное предприятие"
к обществу с ограниченной ответственностью "Рэал"
заинтересованное лицо - Яковлев Александр Николаевич,
о взыскании задолженности по договору поставки,
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-63089/2017 от 07.02.2018г. с ООО "РЭАЛ" взыскано в пользу ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" задолженность в сумме 453 605 руб. 21 коп. основного долга, 105 189 руб. неустойки, начисленной за период с 09.06.2017 по 31.01.2018, а также 13 777 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Во исполнение указанного решения Арбитражным судом Свердловской области взыскателю ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" выдан исполнительный лист серия ФС 027005530 от 20.03.2018.
21.06.2018 МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП по Челябинской области в отношении ООО "РЭАЛ" возбуждено исполнительное производство N 45797/18/74020-ИП на сумму 572 571 руб. 21 коп.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило ходатайство Яковлева Александра Николаевича о процессуальном правопреемстве в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, с заменой взыскателя по делу с истца ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" на Яковлева Александра Николаевича.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2020 (с учетом определения от 10.09.2020 об исправлении опечаток) заявление Яковлева Александра Николаевича о процессуальном правопреемстве по делу N А60-63089/2017 удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС 027005529 от 20.03.2018 по делу N А60-63089/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Дробильно - сортировочное предприятие" на правопреемника Яковлева Александра Николаевича.
Не согласившись с определением суда, ответчик ООО "РЭАЛ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Яковлева А.Н. о процессуальном правопреемстве.
В обоснование требований указывает на подписание договора уступки, уведомления должника о произошедшей уступке, неуполномоченным лицом - директором Мартыновым В.В., в то время как по данным из ЕГРЮЛ с 01.10.2019 истец находится под управлением управляющей компании - ООО "Атомстройкомплекс-Промышленность", генеральным директором которого является Кузнецов П.А. с 21.03.2013. Кроме того, подпись Мартынова В.В. на уведомлении существенно отличается от его подписи на договоре цессии, на уведомлении не имеется печати общества, а также оно выполнено не на бланке истца. Представленные суду первой инстанции оригиналы договора цессии и дополнительного соглашения к нему, подписанное от имени ООО "ДСП" Мартыновым В.В., действующим уже на основании доверенности, выданной от имени ООО "ДСП" в лице генерального директора ООО "Атомстройкомплекс-Промышленность" Кузнецова П.А., на имя заместителя генерального директора - управляющего директора ООО "Атомстройкомплекс-промышленность" Мартынова В.В., от 20.09.1019, то есть до регистрации изменений в органах управления обществом, а также не содержащую полномочий на заключение Мартыновым В.В. договоров уступки прав требований от имени общества. При этом, полномочий Мартынова В.В. на заключение договора цессии и дополнительного соглашения к нему доверенность не содержит. По мнению подателя жалобы, факт получения ООО "ДСП" денежных средств от Яковлева А.Н. не подтвержден, не установлена экономическая целесообразность уступки права требования за меньшую стоимость. Судом первой инстанции не применены нормы о недействительности договора уступки, которые подлежали применению (ст.173 ГК РФ).
Заинтересованное лицо Яковлев П.А. в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе. Просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 14.02.2020 между ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" и Яковлевым Александром Николаевичем был заключен договор цессии N ФЛ-07/20, в соответствии с которым к Яковлеву А.Н. перешли права требования уплаты на сумму 572 571 руб. 21 коп., а также права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки по договорам (в том числе после расторжения таковых); проценты, требования, вытекающие из судебного акта (в том числе возмещение судебных расходов), вступившего в законную силу, а также права требования процентов согласно ст.395 ГК РФ, сумм индексации согласно ст.208 ГПК РФ.
В соответствии с п. 1.2. договора цессии от 14.02.2020г. между ООО "Дробильно-сортировочное предприятие" и Яковлевым А.Н. права требования долга и исполнения судебных актов переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты, неустойки, требования, вытекающие из судебного акта (возмещение судебных расходов), вступившего в законную силу.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Яковлев А.Н. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора путем замены ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" с требованием 572 571 руб. 21 коп. на себя по исполнительному листу, выданному в рамках настоящего дела.
Возражая против заявленных требований, ответчиком заявлено о фальсификации доказательств со ссылкой на подписание документов неуполномоченными лицами, а также об отсутствии доказательств оплаты по договору.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для замены истца его правопреемником в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.
Исходя из смысла части 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно только на стадии арбитражного процесса, включающего стадию исполнения решения.
В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.
Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Из материалов дела следует, что 14.02.2020 требования ООО "Дробильно - сортировочное предприятие" к должнику ООО "Рэал" на основании договора уступки прав требования были уступлены Яковлеву А.Н.
Согласно п. 2.1. договора, права требования, передаваемые цедентом, переходят цессионарию с момента полной оплаты суммы.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость уступленного права составляет 150 000 руб. За передаваемое право требования цессионарий в течение 5 дней с момента подписания сторонами настоящего договора и передачи оригиналов соответствующих документов, производит оплату полном объёме безналичным единовременным платежом.
ООО "Рэал", возражая против удовлетворения заявления, заявлено о фальсификации договора цессии N ФЛ-07/20.
Определением от 06.07.2020 суд первой инстанции обязал ООО "Дробильно-сортировочное предприятие" представить на обозрение суду оригинал договора цессии N ФЛ-07/20 от 14.02.2020, сведения об оплате по договору уступки.
Суду первой инстанции Яковлевым А.Н., ООО "ДСП" были предоставлены все необходимые документы, подтверждающие факт совершения сделки уступки права, в том числе: договор цессии N ФЛ-07/20 от 14.02.20, изменения договор цессии N ФЛ-07/20 от 19.02.20, доказательства оплаты указанного договора цессии, соответствующие доверенности на лицо, подписавшее договор цессии от лица ООО "Дробильно - сортировочное предприятие". Помимо этого, ООО "ДСП" в лице действующих представителей, полномочия которых установлены судом, подтвердили добровольное намерение, согласие, совершение действий, получение оплаты, осуществления сделки в полном объёме, и отсутствие каких-либо претензий и споров между сторонами договора уступки прав требования между Яковлевым А.Н. и ООО "ДСП".
ООО "Рэал" было отозвано ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, в связи с чем судом первой инстанции не рассматривалось.
Исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования не противоречит действующему законодательству, никем не оспорены и недействительными в судебном порядке не признаны, в связи с чем, оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда первой инстанции не имелось.
Доводы ответчика о подписании договора уступки и уведомления должника о состоявшейся уступке некомпетентными лицами подлежат отклонению, поскольку ответчиком ранее заявленное заявление о фальсификации доказательств было отозвано при предоставлении истцом оригиналов документов.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие полномочий у Мартынова В.В. на заключение договора цессии и дополнительного соглашения к нему, поскольку последний является действующим от имени ООО "ДСП" уже на основании доверенности, выданной от имени ООО "ДСП" в лице генерального директора ООО "Атомстройкомплекс-Промышленность" Кузнецова П.А. подлежит отклонению, поскольку договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами сторон.
Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).
Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.
Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
На основании изложенного, исполнение сделки в части оплаты уступленного права требования на момент выбытия первоначального кредитора из обязательства не влияет, в связи с чем оснований для установления и исследования данного обстоятельства, исходя из предмета рассматриваемого заявления не имеется.
Более того, следует отметить, что согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии, если иное не предусмотрено договором и законом, и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки. Аналогичная позиция изложена в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, отсутствие доказательств оплаты приобретенного права требования вопреки доводу заявителя не является основанием для вывода суда о незаключенности, а равно о недействительности (ничтожности) такого договора.
Из вышеизложенного следует, что соглашение являлось надлежащим доказательством перехода права требования обязательств от ООО "ДСП" к Яковлеву А.Н.
Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Между тем, таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не выявил.
Доводы ООО "Рэал" об иных нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также не могут рассматриваться в качестве оснований для отмены определения суда первой инстанции в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июля 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-63089/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Судья
И.В.Борзенкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка