Дата принятия: 20 мая 2022г.
Номер документа: 16АП-820/2022, А15-2689/2020
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2022 года Дело N А15-2689/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Агрофирма Дружба" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2022 по делу N А15-2689/2020, по заявлению Гаджиева Маммы Ицагаммаевича, Гаджиева Данияла Султанхановича, Гаммадова Гаммада Гаджиевича, Зайнулабидова Ризвана Нигматулаевича и Гасаева Камиля Маммаевича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Агрофирма Дружба" и Инспекции Федеральной налоговой инспекции по Ленинскому району г.Махачкалы о признании недействительными решение СПК "Агрофирма Дружба" от 25.05.2020 и решение ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы от 29.05.2020 "О внесении изменений в сведения об Османове Исламе Исмаиловиче, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени СПК "Агрофирма "Дружба", при участии в судебном заседании представителя Гаджиева Маммы Ицагаммаевича, Гаммадова Гаммада Гаджиевича - Аскерова М.К. по доверенности от 11.04.2022, представителя Зайнулабидова Ризвана Нигматулаевича - Аскерова М.К. по доверенности от 11.04.2022, представителей сельскохозяйственного производственного кооператива "Агрофирма Дружба" - Гаммадов Г.Г. председатель, Аскерова М.К. по доверенности N 1 от 17.02.2022,
УСТАНОВИЛ:
Гаджиев М.И., Гаджиев Д.С., Гаммадов Г.Г., Зайнулабидов Р.Н. и Гасаев К.М. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к СПК "Агрофирма Дружба" (далее - кооператив, СПК) и ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о признании недействительными решение СПК "Агрофирма Дружба" от 25.05.2020 и решение ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы от 29.05.2020 "О внесении изменений в сведения об Османове Исламе Исмаиловиче, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени СПК "Агрофирма "Дружба".
Определением суда от 04.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Дагестан и Османов Ислам Исмаилович.
Решением суда первой инстанции от 25.01.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности нарушений порядка проведения внеочередного общего собрания членов СПК "Агрофирма "Дружба", в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания принятых на нем решений недействительными.
Не согласившись с принятым судебным актом, кооператив подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что собрание кооператива проведено в соответствии с порядком его созыва и проведения. Суд первой инстанции дал неверную оценку обстоятельствам дела, его выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу Гаджиев М.И. просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители Гаджиева М.И., Гаммадова Г., Зайнулабидова Р.Н., сельскохозяйственного производственного кооператива "Агрофирма Дружба" просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу, что решение суда следует оставить без изменения, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, СПК "Агрофирма Дружба" был образован и зарегистрирован в качестве юридического лица 22.02.2003.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2020 Гаммадов Г.Г., Гаджиев Д.С., Гаджиев М.И. Зайнулабидов Р.Н. являются учредителями кооператива с индивидуальными долями номинальной стоимостью в размере 5 000 (пять тыс.) рублей, что подтверждает факт их членства в данном кооперативе.
Сторонами в материалы дела представлен протокол общего собрания членов СПК "Агрофирма Дружба" N 2-05/2020 от 25.03.2020, которое состоялось в с. Балхар Акушинского р-на РД, на котором присутствовали 27 членов кооператива из общего числа на дату проведения - 41 членов СПК, что составляет 65, 8 %.
На повестке дня поставлены следующие вопросы: 1. Переизбрание председателя правления кооператива. 2. Переизбрание членов правления кооператива. 3. Избрание третьего члена наблюдательного совета. 4. Избрание пятого члена правления кооператива.
На указанном собрании по повестке дня приняты следующие решения: 1. Не переизбирать председателя правления Османова Ислама Исмаиловича. 2. Не переизбирать членов правления: Магомедалиева Нуруллу Омагаджиевича, Мусаева Мусу Ильясовича, Османова Ислама Исмаиловича, Абакарова Ибрагима Мусаевича. 3. Избрать членом наблюдательного совета Абдуллаева Османа Гакимовича. 4. Избрать членом правления Омалиева Хизри Магомедовича.
21.05.2020 Османов Ислам Исмаилович обратился в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени СПК "Агрофирма Дружба" без доверенности (вх. N 4254А) с приложением протокола общего собрания кооператива от 25.03.2020 N 2-05/2020.
29.05.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 220050019464 об Османове Исламе Исмаиловиче как о лице, имеющем право действовать от имени СПК "Агрофирма Дружба" без доверенности.
Гаджиев М.И., Гаджиев Д.С., Гаммадов Г.Г., Зайнулабидов Р.Н. и Гасаев К.М. (далее - истцы), не извещенные и не участвовавшие в проведении внеочередного общего собрания членов СПК, считая, что решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания СПК "Агрофирма Дружба" от 25.03.2020 N 2-05/2020 и решение налоговой инспекции от 29.05.2020 о внесении государственной регистрационной записи 220050019464, принятое на основании указанного протокола, нарушают их права и законные интересы как членов и учредителей кооператива, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
В соответствии с абзацем 2 пункт 108 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Законе N 193-ФЗ.
В силу статьи 20 Закона N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.
В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.
Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.
Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае, если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива, относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные настоящим Федеральным законом, внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено.
Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.
Доказательств соблюдения данного порядка суду не представлено.
К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются, в том числе, бюллетени для голосования (подпункт 4.1 пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ.
Таким образом, результаты голосования участвующих в общем собрании членов кооператива должны фиксироваться в бюллетенях для голосования.
В материалы дела ответчиком не представлены бюллетени для голосования, для индивидуализации голосующего; список членов кооператива и имеющих право голоса, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доказательства надлежащего уведомления истцов о повестке дня за 30 дней до созыва (пункт 4 статья 22 Закона о кооперации и пункт 9.10 Устава).
Анализируя вышеизложенное, коллегия апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что собрание кооператива проведено с нарушениями порядка его созыва и проведения.
В данном случае допущенные нарушения являются существенными, поскольку нарушают права членов на участие в управлении кооперативом.
При наличии таких условий вывод суда о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом от 25.03.2020 правомерен.
Кроме того, истцом заявлено требование признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы от 29.05.2020 N 4254А о внесении изменений в учредительные документы в графе "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица".
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19).
В статье 17 Закона N 129 перечислены документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Согласно представленному заявлению инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы 29.05.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Законом N 129 установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9).
Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.
Налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании незаконным решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поскольку документы СПК, послужившие основанием для внесения соответствующей регистрационной записи, являются незаконными.
Доводы апелляционной жалобы о том, что собрание кооператива проведено в соответствии с порядком его созыва и проведения опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения собрания кооператива, а так же требований закона в материалы дела не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции дал неверную оценку обстоятельствам дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подлежат отклонению, поскольку судом установлены фактические обстоятельства дела и им дана правильная оценка, выводы суда являются обоснованными и подтверждаются вышеизложенными нормами права.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, доводов основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для принятия иного судебного акта, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Следовательно, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2022 по делу N А15-2689/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.М. Сулейманов
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
