Дата принятия: 24 июля 2020г.
Номер документа: 16АП-797/2019, А63-19535/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2020 года Дело N А63-19535/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Бейтуганова З.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Завод электротехнических изделий "Ставропольский" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 по делу N А63-19535/2018, при участии: от общества - Радченко С.Н. (доверенность от 01.07.2020), от Евдокимова Е.В. - Игнатьева Д.В. (доверенность от 06.08.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
Евдокимов Е.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 25 785 000 руб., составляющих действительную стоимость его доли (25 %) в уставном капитале общества (уточненные требования).
Общество предъявило встречный иск о взыскании 34 152 500 руб. убытков, причиненных истцом в период исполнения им обязанностей руководителя общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куликов Г.В.
Решением суда от 10.02.2020 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Дополнительным решением от 04.03.2020 суд взыскал с общества в пользу Евдокимова Е.В. 100 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и в федеральный бюджет 193 762,50 руб. государственной пошлины по встречному иску.
В апелляционной жалобе общество просило отменить решение, дополнительное решение и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования Евдокимова Е.В. в размере действительной стоимости его доли, определенной по результатам повторной бухгалтерской (оценочной) экспертизы; удовлетворить встречный иск общества в полном объеме; произвести зачет взаимных требований. Заявитель указал, что суд неправомерно отказал в назначении повторной экспертизы, уклонился от установления фактических обстоятельств дела. Представленные акты сверки взаиморасчетов не являются первичными документами и не подтверждают возврат Евдокимовым Е.В. заемных средств обществу. Проведенная обществом аудиторская проверка взаиморасчеты между сторонами не подтверждает. Суд необоснованно, в отсутствие заявления Евдокимова Е.В., взыскал с общества судебные расходы на оплату экспертизы.
Обществом заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.
В отзыве Евдокимов Е.В. просил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, решение суда оставить без изменения.
В судебном заседании представитель общества поддержала доводы жалобы и ходатайство о назначении экспертизы; представитель Евдокимова Е.В. возражал против назначения экспертизы и удовлетворения жалобы.
Рассмотрев ходатайство общества, судебная коллегия не усматривает оснований для его удовлетворения.
Определением от 16.06.2020 апелляционный суд истребовал у заявленных обществом экспертных организаций информацию о возможности проведения экспертизы, ее стоимости и сроках проведения.
Сведения о возможности проведения экспертизы поступили в суд только от АНО Центр судебных экспертиз "Эксперт - Профи". Эксперт указал, что стоимость экспертизы приблизительно составит 150 000 руб., окончательная стоимость может быть определена только после поступления материалов дела в экспертное учреждение.
Поскольку заявленные обществом экспертные организации не представили сведений о возможности проведения экспертизы, а предоставившая такие сведения организация не проинформировала суд о пределах возможного увеличения размера вознаграждения, а также об обстоятельствах, влияющих на увеличение стоимости исследований, определением от 23.06.2020 апелляционный суд предложил представить соответствующие сведения истцу.
Во исполнение определения от 23.06.2020 представитель Евдокимова Е.В. направил в экспертные учреждения адвокатские запросы, на основании которых от ООО "Русская служба оценки" и ООО "Бизнес-Константа" поступили сведения о возможности проведения экспертизы с указанием стоимости исследований - 300 000 руб. и 180 000 руб. соответственно.
Готовность нести соответствующие расходы на оплату работ эксперта представитель общества в судебном заседании не выразила, ходатайство о проведении экспертизы в ином экспертном учреждении, стоимость услуг которого устраивает общество, не заявила.
С учетом данных обстоятельств, а также повторного исследования и оценки экспертного заключения от 30.05.2019 N 01-19, как соответствующего требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющегося достаточно ясным и полным, не вызывающим сомнений в обоснованности, не содержащим неясностей и противоречий, апелляционная коллегия не усмотрела оснований для назначения повторной экспертизы.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей, апелляционный суд пришел к следующему.
Из материалов дела следует и судом установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2000.
В период с 03.07.2008 по 23.08.2016 Евдокимов Е.В. являлся директором общества; с 24.08.2016 - принят на должность коммерческого директора общества; 21.08.2018 трудовой договор с ним расторгнут. Евдокимов Е.В. также являлся участником общества с долей в уставном капитале 25 %.
10 июля 2018 года Евдокимов Е.В. обратился в общество с заявлением, удостоверенным нотариально, о выходе из общества (установлено в рамках дела N А63-288/2019).
Впоследствии Евдокимов Е.В. обратился к обществу с заявлением о предоставлении копий бухгалтерских регистров и отчетности за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, а также просил письменно сообщить о размере действительной стоимости его доли и сроке её выплаты.
Поскольку общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Евдокимов Е.В. обратился в суд с иском.
Общество предъявило встречный иск о взыскании с Евдокимова Е.В. денежных средств, предоставленных ему по договорам займа.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества суд назначил по делу экспертизу, производство которой поручил эксперту ООО "Ставропольская фондовая корпорация" Кирсановой И.А.
Согласно выводам эксперта, действительная доля Евдокимова Е.В. в уставном капитале общества (25 %), исходя из стоимости чистых активов и с учетом рыночной стоимости имущества, по состоянию на дату выхода истца из общества составляет 25 785 000 руб.
Заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена; противоречий выводов эксперта иным, имеющимся в деле доказательствам, не установлено; оснований сомневаться в объективности и достоверности выводов эксперта не выявлено; заключение не имеет недостатков, которые бы позволили суду признать его ненадлежащим доказательством; оснований для назначения повторной судебной экспертизы не имеется.
Несогласие истца с оценкой стоимости спорной доли, установленной судебной экспертизой, при отсутствии явных и существенных нарушений, не может быть основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Поскольку общество не представило доказательства выплаты доли либо её части, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Евдокимова Е.В. в полном объеме.
Исследовав обстоятельства, положенные в основу встречного иска, судебная коллегия пришла к следующему.
Из материалов дела следует, что в период исполнения Евдокимовым Е.В. обязанностей руководителя общества, по договорам займа от 10.02.2015, 12.02.2015, 18.02.2015, 27.02.2015, 06.03.2015, 12.03.2015, 13.03.2015, 02.04.2015, 03.04.2015, 10.04.2015, 13.04.2015, 17.04.2015, 05.05.2015, 07.05.2015, 08.05.2015, 18.05.2015, 26.05.2015, 02.06.2015, 22.06.2015, 23.06.2015, 03.07.2015, 17.07.2015, 24.07.2015, 30.07.2015, 07.08.2015, 10.08.2015, 17.08.2015, 19.08.2015, 21.08.2015, 28.08.2015, 03.09.2015, 04.09.2015, 16.09.2015, 21.09.2015, 25.09.2015, 01.10.2015, 02.10.2015, 12.10.2015,13.10.2015, 15.10.2015, 23.10.2015, 29.10.2015, 03.11.2015, 06.11.2015, 13.11.2015, 29.12.2015, 31.12.2015 он получил от общества 34 152 500 руб. Получение денежных средств подтверждается расходными кассовыми ордерами и истцом не оспаривается. По условиям договоров заемщик обязался вернуть денежные средства не позднее 31.12.2015.
Общество представило копии дополнительных соглашений к договорам займа от 17.07.2015, 24.07.2015, 07.08.2015, 10.08.2015, 17.08.2015, 21.08.2015, 28.08.2015, 03.09.2015, 04.09.2015, 16.09.2015, 21.09.2015, 25.09.2015, 01.10.2015, 02.10.2015, 12.10.2015, 13.10.2015, 15.10.2015, 23.10.2015, 29.10.2015, 03.11.2015, 06.11.2015, 13.11.2015, 29.12.2015, 31.12.2015, которыми срок возврата займа по упомянутым сделкам продлен до 31.12.2017.
Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа, общество предъявило встречные требования о взыскании убытков.
Возражая против требований общества, Евдокимов Е.В. указал, что в период 2014 - 2015 годов по договорам уступки от третьих лиц ему перешли права требования к обществу по гражданско-правовым сделкам. Посредством проведения зачетов встречных требований долги по договорам займа были погашены им до 31.12.2017. В подтверждение указанных обстоятельств представлены акты взаимозачетов N 23 от 31.12.2017 и N 26 от 31.12.2017, письмо общества о подтверждении кредиторской задолженности аудируемого лица и акт сверки взаиморасчетов, согласно которым задолженность общества перед Евдокимовым Е.В. по состоянию на 31.12.2017 составляет 3 640 715,27 руб. Евдокимов Е.В. утверждает, что не подписывал дополнительные соглашения к договорам займа, ответчик их сфальсифицировал.
Исследовав фактические обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что общество не доказало совокупность обстоятельств, необходимую для привлечения Евдокимова Е.В. к деликтной ответственности.
Оснований не согласиться с выводами суда у апелляционной коллегии не имеется.
Погашение Евдокимовым Е.В. задолженности по договорам займа подтверждается актами взаимозачетов N 23 от 31.12.2017, N 26 от 31.12.2017, актом сверки взаиморасчетов за 2017 год, а также письмом общества о подтверждении кредиторской задолженности аудируемого лица (т. 19 л. д. 61). Указанные документы заверены подписями действующего в тот период руководителя общества Спиркина А.Д., главного бухгалтера Трапезниковой О.В., а также печатями общества. О фальсификации названных документов общество не заявляло.
В материалах дела имеются пояснения от 07.06.2018 к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2017 год, в которых отражена кредиторская задолженность общества перед Евдокимовым Е.В. в размере 3 640,7 тыс. руб. Документ подписан директором общества Спиркиным А.Д. и заверен печатью общества. Эта же кредиторская задолженность перед аффилированным лицом подтверждена аудиторским заключением N 59 от 28.06.2018 (пункт 5.31), содержащим вывод о достоверности бухгалтерской отчетности общества.
Доказательства того, что подписывая бухгалтерские и другие документы, руководитель общества Спиркин А.Д. действовал недобросовестно, вопреки интересам общества и его участников, материалы дела не содержат.
Дополнительные соглашения к договорам займа не опровергают факт погашения Евдокимовым Е.В. задолженности перед обществом по состоянию на 31.12.2017, установленный по совокупности иных имеющихся в деле доказательств.
Доводы о том, что суд необоснованно, в отсутствие заявления Евдокимова Е.В., взыскал с общества судебные расходы на оплату экспертизы, отклоняются.
Обязанность суда разрешить вопросы о понесенных сторонами судебных расходах, предусмотрена частью 1 статьи 112 АПК РФ. Такие вопросы разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. При этом соответствующее ходатайство от лиц, участвующих в деле, не требуется.
Поскольку Евдокимовым Е.В. понесены расходы на экспертизу в сумме 100 000 руб. (чек-ордер от 01.03.2019; т. 5 л. д.58) и судебный акт принят в его пользу, суд правомерно взыскал с общества соответствующую сумму.
Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм права.
Оснований для переоценки выводов суда не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным, основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Основания для отмены решения суда от 10.02.2020 (с учетом дополнительного решения от 04.03.2020) отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.2020 по делу N А63-19535/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: Н.Н. Годило
З.А. Бейтуганов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
