Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: 16АП-749/2019, А25-1866/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А25-1866/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., при участии в судебное заседание в здании Арбитражного суда Липецкой области: представителя общества с ограниченной ответственностью "Инвестфинансгрупп" - Баткаевой Е.А. (доверенность от 10.10.2018), при участии в судебное заседание в здании Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда: представителя конкурсного управляющего Бондаренко В.И. - Игнаткиной Г.В. (доверенность от 03.10.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестфинансгрупп" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.12.2019 по делу N А25-1866/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестфинансгрупп" (ИНН 5029178701, ОГРН 1135029009280) об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕвропаСтрой" (ИНН 4826102116, ОГРН 1144827001648),
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 20.09.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЕвропаСтрой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство, конкурсным управляющим утверждена Бондаренко В.И.
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестфинансгрупп" (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 575 600 000 руб. основного долга и 191 257 119 руб. 16 коп. процентов.
Заявление мотивировано неисполнением должником обязательств по оплате по договорам купли-продажи векселей от 21.07.2014 N 2/бв, от 01.08.2014 N 3/бв, от 07.08.2014 N 4/бв, от 09.08.2014 N 5/бв, от 12.08.2014 N 6/бв, от 14.08.2014 N 7/бв, от 16.08.2014 N 8/бв, от 18.08.2014 N 9/бв, от 05.09.2014 N 10/бв, от 09.09.2014 N 11/бв, от 11.09.2014 N 12/бв, от 12.09.2014 N 13/бв, от 17.09.2014 N 13/бв-1, от 18.09.2014 N 14/бв, от 22.09.2014 N 15/бв, от 24.09.2014 N 16/бв, от 03.10.2014 N 17/бв, от 07.10.2014 N 18/бв, от 05.11.2014 N 19/бв, от 07.11.2014 N 20/бв, от 11.11.2014 N 21/бв, от 13.11.2014 N 22/бв, от 17.11.2014 N 23/бв, от 19.11.2014 N 24/бв, от 24.11.2014 N 25/бв, от 27.02.2015 N 26/бв, от 03.03.2015 N 27/бв, от 04.03.2015 N 28/бв, от 05.03.2015 N 29/бв, от 06.03.2015 N 30/бв, от 10.03.2015 N 31/бв, от 01.07.2015 N 32/бв, от 02.07.2015 N 32/бв.
Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие наличие у него права владения и распоряжения вышеупомянутыми простыми векселями ПАО "Сбербанк России". Кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности для обращения с заявленными требованиями.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Инвестфинансгрупп" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения нарушены нормы материального и процессуального права. Так вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены оригиналы или надлежащим образом заверенные договоры купли-продажи является необоснованными, поскольку судом такие документы запрошены не были, а представленные документы направлены в суд с помощью системы "Мой Арбитр", что свидетельствует о надлежащем заверении.
В судебном заседании представитель ООО "Инвестфинансгрупп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего Бондаренко В.И. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 31.01.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.12.2019 по делу N А25-1866/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Инвестфинансгрупп" (продавец) и должником (покупатель) заключены следующие договоры:
-договор купли-продажи простых векселей от 21.07.2014 N 2/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012787, номинальной стоимостью 29 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 04.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 29 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.64-64). По акту приема-передачи от 21.07.2014, простой вексель серии ВД N 0012787 передан покупателю (том 1, л.д.51);
-договор купли-продажи простых векселей от 01.08.2014 N 3/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.66-67). По акту приема-передачи от 21.07.2014, простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.52);
-договор купли-продажи простых векселей от 07.08.2014 N 4/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.68-69). По акту приема-передачи от 07.08.2014, простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.53);
-договор купли-продажи простых векселей от 09.08.2014 N 5/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.70-71). По акту приема-передачи от 09.08.2014, простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.54);
-договор купли-продажи простых векселей от 12.08.2014 N 6/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.72-73). По акту приема-передачи от 12.08.2014, простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.55);
-договор купли-продажи простых векселей от 14.08.2014 N 7/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.74-75). По акту приема-передачи от 14.08.2014 простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.56);
-договор купли-продажи простых векселей от 16.08.2014 N 8/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.76-77). По акту приема-передачи от 16.08.2014 простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.57);
-договор купли-продажи простых векселей от 18.08.2014 N 9/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012721, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.08.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.78-79). По акту приема-передачи от 18.08.2014 простой вексель серии ВД N 0012721 передан покупателю (том 1, л.д.58);
-договор купли-продажи простых векселей от 05.09.2014 N 10/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012736, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 30 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д. 80-81). По акту приема-передачи от 05.09.2014, простой вексель серии ВД N 0012736 передан покупателю (том 1, л.д.59);
-договор купли-продажи простых векселей от 09.09.2014 N 11/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012736, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 30 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.82-83).
-договор купли-продажи простых векселей от 11.09.2014 N 12/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012736, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 30 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д. 84-85). По акту приема-передачи от 11.09.2014, простой вексель серии ВД N 0012736 передан покупателю (том 1, л.д.61);
-договор купли-продажи простых векселей от 17.09.2014 N 13/бв-1, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012736, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 30 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д. 86-87). По акту приема-передачи от 17.09.2014, простой вексель серии ВД N 0012736 передан покупателю (том 1, л.д.63);
-договор купли-продажи простых векселей от 12.09.2014 N 13/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук, серии ВД N 0012736 номинальной стоимостью 30 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.09.2014, серии ВД N 0012741 номинальной стоимостью 20 000 000 руб. со сроком платежа не ранее 24.09.2014, серии ВД N 0012742 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. со сроком платежа не ранее 24.09.2014, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 55 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.88-89). По акту приема-передачи от 12.09.2014 простые векселя серии ВД N 0012736, ВД N 0012741, ВД N 0012742, переданы покупателю (том 1, л.д.62);
-договор купли-продажи простых векселей от 18.09.2014 N 14/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012742, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 5 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.90-91). По акту приема-передачи от 18.08.2014 простой вексель серии ВД N 0012742 передан покупателю (том 1, л.д.64);
-договор купли-продажи простых векселей от 22.09.2014 N 15/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012742, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 5 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.92-93). По акту приема-передачи от 22.09.2014, простой вексель серии ВД N 0012742 передан покупателю (том 1, л.д.65);
-договор купли-продажи простых векселей от 24.09.2014 N 16/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012742, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.09.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 5 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.94-95). По акту приема-передачи от 24.09.2014, простой вексель серии ВД N 0012742 передан покупателю (том 1, л.д.66);
-договор купли-продажи простых векселей от 03.10.2014 N 17/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012608, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.10.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.96-97). По акту приема-передачи от 03.10.2014, простой вексель серии ВД N 0012608 передан покупателю (том 1, л.д.67);
-договор купли-продажи простых векселей от 07.10.2014 N 18/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012608, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.10.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.98-99). По акту приема-передачи от 07.10.2014, простой вексель серии ВД N 0012608 передан покупателю (том 1, л.д.68);
-договор купли-продажи простых векселей от 05.11.2014 N 19/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 2 штук, серий ВД N 0012660, ВД N 0012661 номинальной стоимостью 6 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 12 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.100-101). По акту приема-передачи от 05.11.2014, простые векселя серий ВД N 00127660 и ВД N 0012661 переданы покупателю (том 1, л.д.69);
-договор купли-продажи простых векселей от 07.11.2014 N 20/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 2 штук, серий ВД N 0012660, ВД N 0012661 номинальной стоимостью 6 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 12 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.102-103). По акту приема-передачи от 07.11.2014, простые векселя серий ВД N 00127660 и ВД N 0012661 переданы покупателю (том 1, л.д.70);
-договор купли-продажи простых векселей от 11.11.2014 N 21/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 2 штук, серий ВД N 0012660, ВД N 0012661 номинальной стоимостью 6 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 12 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.104-105). По акту приема-передачи от 11.11.2014, простые векселя ВД N 00127660 и ВД N 0012661 переданы покупателю (том 1, л.д.71);
-договор купли-продажи простых векселей от 13.11.2014 N 22/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 2 штук, серий ВД N 0012660, ВД N 0012661 номинальной стоимостью 6 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 12 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.106-107). По акту приема-передачи от 13.11.2014, простые векселя ВД N 00127660 и ВД N 0012661 переданы покупателю (том 1, л.д.72-73);
-договор купли-продажи простых векселей от 17.11.2014 N 23/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012660, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 6 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.108-109). По акту приема-передачи от 17.11.2014 простой вексель серии ВД N 0012660 передан покупателю (том 1, л.д.74-75);
-договор купли-продажи простых векселей от 19.11.2014 N 24/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012660, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 6 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.110-111). По акту приема-передачи от 19.11.2014 простой вексель серии ВД N 0012660 передан покупателю (том 1, л.д.76-77);
-договор купли-продажи простых векселей от 24.11.2014 N 25/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 1 штуки серии ВД N 0012660, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.11.2014, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 6 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.112-113). По акту приема-передачи от 24.11.2014 простой вексель серии ВД N 0012660, передан покупателю (том 1, л.д.78-79);
-договор купли-продажи простых векселей от 27.02.2015 N 26/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.122-123). По акту приема-передачи от 27.02.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.80-82);
-договор купли-продажи простых векселей от 03.03.2015 N 27/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.124-125). По акту приема-передачи от 03.03.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.82-83);
-договор купли-продажи простых векселей от 04.03.2015 N 28/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.126-127). По акту приема-передачи от 04.03.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.84-85);
-договор купли-продажи простых векселей от 05.03.2015 N 29/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.128-129). По акту приема-передачи от 05.03.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.86-87);
-договор купли-продажи простых векселей от 06.03.2015 N 30/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.130-131). По акту приема-передачи от 06.03.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.88-89);
-договор купли-продажи простых векселей от 10.03.2015 N 31/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простой вексель ОАО "Сбербанк России" в количестве 3 штук серий ВД N 0012822, ВД N 0012823, ВД N 0012824 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.03.2015, а должник обязуется принять вексель и произвести оплату в сумме 15 000 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.132-133). По акту приема-передачи от 10.03.2015, простые векселя серии ВД N 0012822, ВД N 0012823 и ВД N 0012824 переданы покупателю (том 1, л.д.90-91);
-договор купли-продажи простых векселей от 01.07.2015 N 32/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 4 штук серий ВД N 0010763, ВД N 0010764, ВД N 0010765, ВД N 0010766, номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, в количестве 2 штук серий ВД N 0010767 и ВД N 0010768 номинальной стоимостью 7 650 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.07.2015, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 55 300 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.134-135). По акту приема-передачи от 01.07.2015, простые векселя серий ВД N 0010763, ВД N 0010764, ВД N 0010765, ВД N 0010766, ВД N 0010767, ВД N 0010768, переданы покупателю (том 1, л.д.92-93);
-договор купли-продажи простых векселей от 02.07.2015 N 33/бв, по условиям которого кредитор передает в собственность должнику простые векселя ОАО "Сбербанк России" в количестве 4 штук серий ВД N 0010763, ВД N 0010764, ВД N 0010765, ВД N 0010766, номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, в количестве 2 штук серий ВД N 0010767 и ВД N 0010768 номинальной стоимостью 7 650 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.07.2015, а должник обязуется принять векселя и произвести оплату в сумме 55 300 000 руб. не позднее 60 дней с момента подписания договора (том 3, л.д.136-137). По акту приема-передачи от 02.07.2015, простые векселя серий ВД N 0010763, ВД N 0010764, ВД N 0010765, ВД N 0010766, ВД N 0010767, ВД N 0010768, переданы покупателю (том 1, л.д.94-95).
Кредитор, ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договорам купли-продажи векселей, обратился в суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, в соответствии с пунктом 5 которой проверка обоснованности требований в ходе конкурсного производства осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям.
Согласно части 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В рассматриваемом случае требование заявителя основано на вексельном обязательстве.
Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.
В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъясняется, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита.
В соответствии со статьями 42, 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе при наступлении срока платежа и неполучении платежа векселедержатель праве обратить свой иск против векселедателя простого векселя и требовать взыскания вексельной суммы, процентов и пеней за просрочку платежа, а также издержек.
Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (пункты 9 и 15 Постановления N 33/14).
Вместе с тем, учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3)).
Из материалов дела следует, что кредитор не представил доказательств, подтверждающих наличие у него права владения и распоряжения вышеупомянутыми простыми векселями ПАО "Сбербанк России". Таких доказательств кредитор не представил и в суд апелляционной инстанции.
Между тем, ПАО "Сбербанк России" представило копии простых векселей, акты приема-передачи векселей и результаты обработки запроса о ценной бумаге, из содержания которых следует:
-простой вексель серии ВД N 0012787 на сумму 29 000 000 руб. был составлен ОАО "Сбербанк России" в г. Липецк 21.07.2014 и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 23.07.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 2-4). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 23.07.2014 в сумме 29 000 000 руб. (том 4 л.д.81);
-простой вексель серии ВД N 0012741 на сумму 20 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 10.09.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 17.09.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 6-8); Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 17.09.2014 в сумме 20 000 000 руб. (том 4 л.д.81);
-простой вексель серии ВД N 0012736 на сумму 30 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 04.09.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 17.09.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 9-10). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 17.09.2014 в сумме 30 000 000 руб. (том 4 л.д.94);
-простой вексель серии ВД N 0012742 на сумму 5 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 10.09.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 26.09.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 11-13). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 26.09.2014 в сумме 5 000 000 руб. (том 4 л.д.81);
-простой вексель серии ВД N 0012721 на сумму 10 000 000 руб. был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 01.08.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 18.08.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 14-16). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 18.08.2014 в сумме 10 000 000 руб. (том 4 л.д.85);
-простой вексель серии ВД N 0012608 на сумму 10 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 02.10.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 07.10.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 17-19). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 07.10.2014 в сумме 10 000 000 руб. (том 4 л.д.102);
-простой вексель серии ВД N 0012660 на сумму 6 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 30.10.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 27.11.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д.20-22). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 27.11.2014 в сумме 6 000 000 руб. (том 4 л.д.104);
-простой вексель серии ВД N 0012661 на сумму 6 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 30.10.2014 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Липецкий завод строительных материалов". Данный вексель был предъявлен ООО "Липецкий завод строительных материалов" к оплате 14.11.2014 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д.23-25). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 14.11.2014 в сумме 6 000 000 руб. (том 4 л.д.81);
-простой вексель серии ВД N 0012822 на сумму 5 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 26.02.2015 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Европа-Стиль". Данный вексель был предъявлен ООО "Европа-Стиль" к оплате 11.03.2015 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д. 40,42); Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 11.03.2015 в сумме 5 000 000 руб. (том 4 л.д.112);
-простой вексель серии ВД N 0012823 на сумму 5 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 26.02.2015 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Европа-Стиль". Данный вексель был предъявлен ООО "Европа-Стиль" к оплате 11.03.2015 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д.40, 43). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 11.03.2015 в сумме 5 000 000 руб. (том 4 л.д.113);
-простой вексель серии ВД N 0012824 на сумму 5 000 000 рублей был составлен ОАО "Сбербанк России" в г.Липецк 26.02.2015 года и предусматривал обязательство векселедателя уплатить указанную сумму ООО "Европа-Стиль". Данный вексель был предъявлен ООО "Европа-Стиль" к оплате 11.03.2015 года, что подтверждается копией акта приема-передачи векселей (т.4 л.д.40, 44). Оплата произведена в пользу ООО "Липецкий завод строительных материалов" 11.03.2015 в сумме 5 000 000 руб. (том 4 л.д. 114).
Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, определенных в абзацах 2 - 4 статьи 76 Положения.
Иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом.
Требовать исполнения вексельного обязательства вправе законный держатель простого векселя, которым по общему правилу статей 16, 77 Положения о векселе является лицо, основывающее свое право на непрерывном ряде индоссаментов.
Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.
В соответствии с пунктом 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).
Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.
Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).
При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления N 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).
Факт передачи векселя для получения платежа допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. При этом наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.
Согласно статье 75 Положения простой вексель должен содержать в том числе наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен, при этом согласно статье 76 Положения документ, в котором отсутствует такое обозначение, не имеет силы простого векселя.
В силу статей 11 - 20, 77 Положения, пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента, который может быть именным или бланковым и должен быть совершен на обороте векселя или добавочном листе.
Согласно статьям 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
В статье 13 Положения предусмотрено, что индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.
Из представленных ПАО "Сбербанк России" документов следует, что по вышеперечисленным простым векселям кредитор не являлся первым векселедержателем. При этом, первый и последующие индоссаменты на векселях в строке "Платите приказу" не заполнены. В случае если допустить, что первый векселедержатель передал кредитору простые векселя по бланковому индоссаменту, то после заключения договоров купли-продажи векселей с должником, во втором индоссаменте должна была быть проставлена передаточная надпись от кредитора к должнику. В данном случае, передача прав по вышеупомянутым простым векселям к должнику не произошла, индоссамент в его пользу не совершен. Более того, на дату заключения договоров купли-продажи, вышеупомянутые простые векселя были погашены в связи с их предъявлением векселедержателем. Доказательства, свидетельствующие об обратном в материалы обособленного спора не представлены.
Кредитором также не приведено обоснование экономической целесообразности заключения договоров купли-продажи векселей, при условии, что спорные векселя в случае предъявления их кредитором как векселедержателем в порядке, регулируемым вексельным законодательством, имели бы более ранний срок оплаты, нежели по договорам купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При таких обстоятельствах, даже в случае заключения договоров купли-продажи простых векселей между должником и кредитором, то подписывая эти договоры, стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия в виде передачи прав на спорные векселя должнику, что в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о мнимости сделок. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований общества о включении требований в реестр требований кредиторов не имеется.
Кроме того, управляющим в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.
Проверив указанные доводы, суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно условиям договора, покупатель обязуется оплатить вексельную сумму не позднее 60 дней с момента подписания договора (пункт 2.2 договоров).
Следовательно, сроки оплаты по договорам купли-продажи простых векселей и сроки исковой давности наступили в следующие даты: -по договору N 2/бв от 21.07.2014, срок оплаты - 19.09.2014, срок исковой давности истек - 21.09.2017; -по договору N 3/бв от 01.08.2014, срок оплаты - 30.09.2014, срок исковой давности истек - 02.10.2017; -по договору N 4/бв от 07.08.2014, срок оплаты - 06.10.2014, срок исковой давности истек - 08.10.2017; -по договору N 5/бв от 09.08.2014, срок оплаты - 08.10.2014, срок исковой давности истек - 10.10.2017; -по договору N 6/бв от 12.08.2014, срок оплаты - 11.10.2014, срок исковой давности истек - 13.10.2017; -по договору N 7/бв от 14.08.2014, срок оплаты - 13.10.2014, срок исковой давности истек - 15.10.2017; -по договору N 8/бв от 16.08.2014, срок оплаты - 15.10.2014, срок исковой давности истек - 17.10.2017; - по договору N 9/бв от 18.08.2014, срок оплаты - 17.10.2014, срок исковой давности истек - 19.10.2017; -по договору N 10/бв от 05.09.2014, срок оплаты - 04.11.2014, срок исковой давности истек - 06.11.2017; -по договору N 11/бв от 09.09.2014, срок оплаты - 08.11.2014 (суббота) переносится на 10.11.2014 (понедельник), срок исковой давности истек - 12.11.2017; -по договору N 12/бв от 11.09.2014, срок оплаты - 10.11.2014, срок исковой давности истек - 12.11.2017; -по договору N 13/бв от 12.09.2014, срок оплаты - 11.11.2014, срок исковой давности истек - 13.11.2017; -по договору N 13/бв-1 от 17.09.2014, срок оплаты -16.11.2014 (воскресенье) переносится на 17.11.2014 (понедельник), срок исковой давности истек - 19.11.2017; -по договору N 14/бв от 18.09.2014, срок оплаты - 17.11.2014, срок исковой давности истек - 19.11.2017; -по договору N 15/бв от 22.09.2014, срок оплаты - 21.11.2014, срок исковой давности истек - 23.11.2017; -по договору N 16/бв от 24.09.2014, срок оплаты - 23.11.2014 (воскресенье) переносится на 24.11.2014 (понедельник), срок исковой давности истек - 25.11.2017; -по договору N 17/бв от 03.10.2014, срок оплаты - 02.12.2014, срок исковой давности истек - 04.12.2017; -по договору N 18/бв от 07.10.2014, срок оплаты - 06.12.2014 (воскресенье) переносится на 08.12.2014 (понедельник), срок исковой давности истек 08.12.2017; -по договору N 19/бв от 05.11.2014, срок оплаты - 04.01.2015 (праздничные дни по 11.01.2015), переносится на 12.01.2015 (понедельник), срок исковой давности истек 14.01.2018; -по договору N 20/бв от 07.11.2014, срок оплаты - 06.01.2015 (праздничные дни по 11.01.2015), переносится на 12.01.2015 (понедельник), срок исковой давности истек 14.01.2018; -по договору N 21/бв от 11.11.2014, срок оплаты - 10.01.2015 (праздничные дни по 11.01.2015), переносится на 12.01.2015 (понедельник), срок исковой давности истек 14.01.2018; -по договору N 22/бв от 13.11.2014, срок оплаты - 12.01.2015, срок исковой давности истек 14.01.2018; - по договору N 23/бв от 17.11.2014, срок оплаты - 16.01.2015, срок исковой давности истек 18.01.2018; -по договору N 24/бв от 19.11.2014, срок оплаты - 18.01.2015 (воскресенье), переносится на 19.01.2015 (понедельник), срок исковой давности - 21.01.2018; -по договору N 25/бв от 24.11.2014, срок оплаты - 23.01.2015, срок исковой давности истек 25.01.2018; -по договору N 26/бв от 27.02.2015, срок оплаты - 28.04.2015, срок исковой давности истек 30.04.2018; -по договору N 27/бв от 03.03.2015, срок оплаты - 02.05.2015 (выходные дни по 04.05.2015), переносится на 05.05.2015 (вторник), срок исковой давности истек 07.05.2018; -по договору N 28/бв от 04.03.2015, срок оплаты - 03.05.2015 (выходные дни по 04.05.2015), переносится на 05.05.2015 (вторник), срок исковой давности истек 07.05.2018; -по договору N 29/бв от 05.03.2015, срок оплаты - 04.05.2015 (выходной день), переносится на 05.05.2015 (вторник), срок исковой давности истек 07.05.2018; -по договору N 30/бв от 06.03.2015, срок оплаты - 05.05.2015, срок исковой давности истек 07.05.2018; -по договору N 31/бв от 10.03.2015, срок оплаты - 09.05.2015 (праздничные дни по 11.05.2015), переносится на 12.05.2015, срок исковой давности истек 14.05.2018; -по договору N 32/бв от 01.07.2015, срок оплаты - 30.08.2015 (воскресенье), переносится на 31.08.2015 (понедельник), срок исковой давности истек - 02.09.2018; -по договору N 33/бв от 02.07.2015, срок оплаты - 31.08.2015, срок исковой давности истек - 02.09.2018.
В свою очередь, заявитель обратился в суд с заявленными требованиями 20.06.2019, т.е. после истечения срока исковой давности.
Между тем, по части требованиям, заявитель первоначально обращался в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 200 600 000 руб. задолженности по договорам купли-продажи простых векселей N 26/бв от 27.02.2015, N 27/бв от 03.03.2015, N 28/бв от 04.03.2015, N 29/бв от 05.03.2015, N 30/бв от 06.03.2015, N 31/бв от 10.03.2015, N 32/бв от 01.07.2015, N 33/бв от 02.07.2015 (25.06.2018 сдано в отделение почтовой связи и 04.07.2018 поступило в суд).
Определением арбитражного суда от 11.10.2018 по делу N А25-1527/2018 исковое заявление кредитора оставлено без рассмотрения в связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Таким образом, на дату первоначального обращения кредитора в суд, срок исковой давности не был пропущен лишь по требованиям по договорам купли-продажи простых векселей N 32/бв от 01.07.2015 и N 33/бв от 02.07.2015.
Согласно части 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено (часть 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца (часть 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На дату обращения кредитора с иском в суд (25.06.2018 года) неистекшая часть срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров N 32/бв от 01.07.2015 года и N 33/бв от 02.07.2015 года, составляла менее 3 месяцев, соответственно, в порядке части 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности подлежал продлению до 6 месяцев с момента вступления в силу определения суда от 11.10.2018 (вступило в законную силу 12.11.2018), то есть срок исковой давности продлевался до 12.05.2018.
Следовательно, по части требованиям, заявителем также пропущен срок исковой давности.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности и применил последствия пропуска срока исковой давности, отказав в удовлетворении заявления общества о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Ссылка апеллянта на реальность договоров, возникновение обязательств у должника по оплате и иные, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Ссылка апеллянта на договоры купли-продажи векселей отклонена судебной коллегией в виду следующего.
По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе, в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 75, 76 Положения о векселе). В связи с чем, иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающим требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 N 13404/13). Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16, 77 Положения о векселе, п. 9 постановления N 33/14).
Помимо совершения индоссамента для передачи прав на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги.
Права по векселю не могут быть переданы посредством заключения договора купли-продажи либо иной гражданско-правовой сделки, они могут быть переданы только путем совершения индоссамента (ст. 11, 12 Положения о векселе).
Ссылка апеллянта на акты передачи векселей, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющие правового значения. Так согласно п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Таким образом, при передаче прав по векселю обязательным является наличие индоссирующей надписи на ценной бумаге. В случае ее отсутствия акт приема-передачи не может подтверждать факт передачи прав от одного лица другому.
При отсутствии векселя у кредитора следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).
Факт передачи векселя для получения платежа допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Между тем, наличие такого акта не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 N 13404/13.
Учитывая вышеизложенное, наличие договоров купли-продажи векселей и актов передачи само по себе не является относимым и допустимым доказательством подтверждающим переход права.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.12.2019 по делу N А25-1866/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.А. Бейтуганов
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
