Дата принятия: 18 марта 2020г.
Номер документа: 16АП-600/2020, А63-18149/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2020 года Дело N А63-18149/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя акционерного общества "ГАЗСТРОЙ КМВ" Куриева Магомета Ахметовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2019 по делу N А63-18149/2018, принятое по заявлению ООО "ССК-19" о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 61 393 113,97 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ГАЗСТРОЙ КМВ", г. Минеральные Воды (ИНН 2630804170, ОГРН 1142651003714), при участии в судебном заседании представителя учредителя акционерного общества "ГАЗСТРОЙ КМВ" Куриева Магомета Ахметовича - Адилханова Р.М. (доверенность от 26.072019), представителя ООО "ССК-19" - Хомякова А.В. (доверенность от 26.02.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
определением от 20.11.2018 (резолютивная часть определения оглашена 13.11.2018) в отношении АО "ГАЗСТРОЙ КМВ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шерстнев С.А.
Сведения о введении процедуры наблюдения в соответствии со статьей 68 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 23.11.2018 N 217.
12.03.2019 (согласно штампу "Почта России") в суд направлено заявление ООО "ССК-19" о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 82 322 233,29 руб.
Определением от 25.03.2019 арбитражный суд указал, что заявление ООО "ССК-19" будет рассмотрено судом после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.
Решением суда от 30.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 23.04.2019, АО "ГАЗСТРОЙ КМВ" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Лозовой С.И.
Определением от 22.10.2019 суд включил в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ССК-19" в размере 6 034 912,39 руб. (задолженность по договору займа N 22/17 от 22.05.2017, по договору N Р-СМр/2017-1/5 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Электродепо "Руднево": этап 2.1" от 02.08.2017).
Определением от 21.11.2019 суд включил в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ССК-19" в размере 14 894 206,93 руб., требование в сумме 61 393 113,97 руб. (задолженность по договору купли-продажи N 5 от 05.05.2017 и по договору аренды транспортных средств с экипажем N АТ-6/2017 от 30.05.2017) выделил в отдельное производство, судебное заседание назначил на 17.12.2019, предложено заявителю представить позицию с учетом возражений представителя участника должника; доказательства передачи в аренду транспортных средств с экипажем.
В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность только по договору купли-продажи N 5 от 05.05.2017. В соответствии со статьей 49 АПК РФ уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.
Определением от 25.12.2019 суд признал обоснованными требования ООО "ССК-19" в размере 61 266 555,11 руб. основного долга и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с принятым определением, учредитель акционерного общества "ГАЗСТРОЙ КМВ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие доказательств реальности хозяйственной операции по поставке и получению товара грузополучателя АО "Газстрой КМВ". Поставка по спорному договору не осуществлялась. Давальческие материалы не был получен, должник только выполнял работы на объекте, материалы на который завозились из вне.
Заявитель направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителя, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Представитель учредителя должника просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что 05.05.2017 между ООО "ССК-19" (Поставщик) и ОАО "Газстрой КМВ" (Покупатель) заключен договор купли-продажи материалов N 5, согласно которому Поставщик обязался передать (поставить) в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить строительные материалы (далее-товар) в соответствии с условиями договора.
Товары поставляются отдельными партиями; под партией понимается количество товара, подлежащего поставке (поставленного) в соответствии с отдельной заявкой Покупателя по отдельной спецификации. Общее количество поставляемого по договору товара определяется на основании спецификаций как сумма количеств товара всех партий (пункт 1.2 договора).
Порядок поставки и приемки товара определен разделом 2 договора.
Поставка каждой отдельной партии товара осуществляется на основании заявки Покупателя (с указанием ассортимента и количества товара), заблаговременно поданной Поставщику телефонограммой, с использованием средств факсимильной связи, по средствам электронной почты уполномоченным представителем Покупателя, данные которого фиксируются Поставщиком. Покупатель не имеет права отказаться от приемки, заказанной им партии товара, за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и действующим законодательством РФ (пункт 2.1 договора).
В соответствии с подпунктом 2.1.1 пункта 2.1 выдача покупателю товара на складе Поставщика производится при наличии у представителя Покупателя надлежащим образом оформленной доверенности и документа удостоверяющего личность, либо при наличии печати организации и приказа на право подписи.
Покупатель имеет право оформить специальную доверенность на постоянное получение товара по различным накладным. Данная доверенность должна быть составлена в письменной виде в произвольной форме с соблюдением требований ст. 185187 ГК РФ (подпункт 2.1.2 пункта 2.1 договора).
В соответствии с пунктами 2.4 и 2.5 договора, приемка товара производится уполномоченным представителем Покупателя в следующие сроки и в следующем порядке: по количеству мест-в момент получения товара; по количеству тарных единиц в каждом месте, комплектности и качеству (видимые дефекты)-в течение 5 (пяти) календарных дней с даты поставки. Датой поставки товара считается дата подписания покупателем или его уполномоченным представителем спецификации.
Цена на поставляемый товар и общая стоимость товара каждой поставленной партии указывается в спецификации. Подписание уполномоченным представителем Покупателя спецификации является безусловным доказательством согласования Покупателем цены поставленного товара. Покупатель по договору обязуется оплачивать Поставщику полную стоимость каждой поставляемой партии товара в срок не позднее 15 календарных дней с момента получения такой партии по спецификации. Оплата товара производится на основании спецификации Поставщика путем безналичного перечисления денежных средств на р/счет Поставщика. Обязательство Покупателя по оплате товара считается исполненным после зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика (раздел 4 пункты 4.1-4.4 договора).
В соответствии с пунктом 6.9 договора, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2017, в части взаиморасчетов до полного их исполнения. В случае если ни одна из сторон не заявит за 15 дней до окончания договора о своем желании расторгнуть договор, он считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на прежних условиях. Количество пролонгаций договором не ограничено.
В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены товарные накладные в количестве 22 штуки: N 14 от 09.06.2017 на сумму 3 945 825,25 руб., N 20 от 19.06.2017 на сумму 1 257 798,81 руб., N 25 от 27.06.2017 на сумму 1 479 850,23 руб., N 44 от 30.06.2017 на сумму 8 067 408,45 руб., N 51 от 30.06.2017 на сумму 1 012 315,45 руб., N 52 от 30.06.2017 на сумму 2 468 681,20 руб., N 53 от 30.06.2017 на сумму 784 138,24 руб., N 65 от 30.06.2017 на сумму 8 117,47 руб., N 68 от 12.07.2017 на сумму 1 279 959,14 руб., N 081 от 21.07.2017 на сумму 295 085, 88 руб., N 88 от 31.07.2018 на сумму 2 687 619,48 руб., N 99 от 10.08.2017 на сумму 3 772 842,24 руб., N 103 от 21.08.2017 на сумму 10 034 550,54 руб., N 116 от 31.08.2017 на сумму 8 972 772,34 руб., N 120 от 31.08.2017 на сумму 1 322 998,02 руб., N 127 от 11.09.2017 на сумму 1 631 768,01 руб., N 141 от 20.09.2017 на сумму 5 427 337,24 руб.,N 155 от 30.09.2017 на сумму 2 670 308,34 руб., N 177 от 18.10.2017 на сумму 3 098 509,80 руб., N 201 от 31.10.2017 на сумму 889 616,23 руб., N 207 от 15.11.2017 на сумму 85 818,25 руб., N 222 от 29.12.2017 на сумму 63 234,50 руб., а всего на сумму 61 266 555,11 руб. В качестве основания всех товарных накладных указан договор купли-продажи N 5 от 05.05.2017.
Товар от имени должника получал Фролов В.В., действующий на основании приказа N 41 от 18.05.2017, приказа N 32 от 26.05.2017, приказа N 38 от 18.05.2017, приказа N 31 от 26.05.2017.
В подтверждение реальности хозяйственной операции по приобретению заявителем товара, поставленного в адрес должника, ООО "ССК-19" представлены бухгалтерские документы кредитора, как то бухгалтерские балансы за 2017 и 2018 года, книги продаж за период с 01.07.2017 по 30.09.2017; анализ счета "62" за январь 2017 года-июнь 2019 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету "62" за январь 2017 года-июнь 2019 года; карточка счета "62" за январь 2017 года-июнь 2019 года; анализ счета "76" за январь 2017 года-июнь 2019 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету "76" за январь 2017 года-июнь 2019 года; карточка счета "76.05" за январь 2017 года-июнь 2019 года; карточка счета "76.ВА" за январь 2017 года-июнь 2019 года; анализ счета "58" за январь 2017 года-июнь 2019 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету "58" за январь 2017 года-июнь 2019 года; карточка счета "58" за январь 2017 года-июнь 2019 года; анализ субконто Контрагенты, Договоры за январь 2017 года-июнь 2019 года; анализ счета "60" за январь 2017 года-июнь 2019 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету "60" за январь 2017-июнь 2019 года; карточка счета "60" за январь 2017-июнь 2019 года), отражающие операцию по договору купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017; договора с поставщиками кредитора ООО "Стройглавснаб", ООО "Про-Билдинг Сервис", первичная документация к этим договорам в виде универсальных передаточных актов и актов взаимных расчетов, товарно-транспортных накладных, подтверждающих получение товара должником непосредственно от поставщиков кредитора.
Из материалов дела следует, что товар (арматура, бетонная смесь, раствор и прочее) для поставки должнику приобретался у ООО "Стройглавснаб" по договорам поставки: договор поставки N 001.2017 от 07.07.2017, заключенный между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб", договор поставки N Р-СМР/2017-1/10 от 02.08.2017, заключенный между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб", договор поставки N 002.2017 от 17.07.2017, заключенный между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб", договор поставки N 004.2017 от 05.05.2017, заключенный между ООО "ССК-19" и ООО "Про-Билдинг Сервис".
В обоснование договоров поставки N 001.2017 от 07.07.2017, N 002.2017 от 17.07.2017, N 004.2017 от 05.05.2017, N Р-СМР/2017-1/10 от 02.08.2017 представлены универсальные передаточные акты, содержащие отсылку к указанному договору, печати организаций, а также подписи лиц, сдавших и получивших товар.
В подтверждение реальности операции по поставке товара в рамках вышеуказанных договоров с поставщиками кредитора ООО "Стройглавснаб", ООО "Про-Билдинг Сервис", в материалы дела представлены транспортные накладные.
Кроме того, в материалы дела представлены также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 20.08.2019 между ООО "ССК-19" и АО "Газстрой КМВ" по договору купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 18.07.2019 между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб" по договору поставки N 001.2017 от 07.07.2017; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 23.07.2019 между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб" по договору поставки N Р-СМР/2017-1/10 от 02.08.2017; акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2017 года между ООО "ССК-19" и ООО "Про-Билдинг Системс" по договору поставки N 004.2017 от 05.05.2017; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 30.08.2019 между ООО "ССК-19" и ООО "Про-Билдинг Системс" по договору поставки N 004.2017 от 05.05.2017.
Таким образом, между сторонами сложили фактические отношения по поставке, поскольку совершение должником действий по приемке продукции, свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара (ст. 438 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, факт поставки должнику товара подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами, бухгалтерской отчетностью, документами, подтверждающими приобретение ООО "ССК-19" товара у ООО "Стройглавснаб", ООО "Про-Билдинг Сервис" (договора поставки и товарно-транспортные накладные с заявками представлены в дело). Кроме того, поставленные товары в рамках договоров поставки, заключенных между ООО "ССК-19" и ООО "Стройглавснаб", ООО "Про-Билдинг Сервис", использовались для поставки в рамках спорного договора купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017.
Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договора, поскольку в них содержатся сведения об ассортименте, количестве и цене товара, датах произведенных поставок. Спор относительно того, в рамках каких правоотношений поставлен товар, между заявителем и должником отсутствует. Факт заключения договора купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 не оспаривается.
Довод представителя учредителя должника об отсутствии в товарных накладных и товарно-транспортных накладных отсылки на договор купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 судом отклоняется, поскольку товарные накладные содержат ссылку на договор купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017, а товарно-транспортные накладные не должны содержать ссылку на договор купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017, поскольку представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные подтверждают правоотношения между кредитором и его поставщиками, а не правоотношения в рамках заключенного спорного договора между заявителем и должником. При этом товарно-транспортные накладные подтверждают факт закупки заявителем у "своих" поставщиков товара для перепродажи в рамках договора купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017.
Отдельные пороки в оформлении хозяйствующим субъектом первичных документов, вызванные различными обстоятельствами, не являются основанием для отказа в принятии таких документов. В связи с чем, к доводу о том, что факт поставки товара по товарным накладным является недоказанным, суд относится критически.
При этом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 20.08.2019 между ООО "ССК-19" и АО "Газстрой КМВ" по договору купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 подписан с обеих сторон. Со стороны должника такой акт подписан директором и единственным учредителем должника М.А.Куриевым, ходатайств о его фальсификации не заявлено. Напротив, представитель М.А.Куриева факт подписания акта сверки его доверителем не отрицает, соответственно в условиях возложенных на руководителя юридического лица полномочий, такое лицо на свой страх и риск несет ответственность за подписание документов общества.
Довод об отсутствии у гр. Фролова В.В., принимавшего товар по договору купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 на строительной площадке "Электродепо Руднево", полномочий на принятие товара (отсутствие надлежащим образом оформленной доверенности) правомерно отклонён, поскольку исходя из представленных в дело документов, Фролов В.В. действовал на основании приказа N 41 от 18.05.2017, приказа N 32 от 26.05.2017, приказа N 38 от 18.05.2017, приказа N 31 от 26.05.2017.
Из содержания данных приказов усматривается, что генеральным директором должника М.А. Куриевым был назначен ответственным лицом за приемку материалов и формирование заявок на строительной площадке "Электродепо Руднево" начальник участка Фролов Вадим Владимирович; приказано начальнику участка Фролову В.В. осуществлять работу по производственному контролю качества строительных работ и его оценки на всех этапах в соответствии с "Положением о внутрипроизводственной системе контроля за качеством выполняемых строительных работ"; на Фролова В.В. возложены функциональные обязанности ответственного лица на оформление заявок на материалы на площадке по объекту, а также за проведение производственного контроля качества при приеме материалов; Фролов В.В. назначен ответственным за выполнение строительно-монтажных работ на объекте: Электродепо Руднево, а также материально ответственным лицом за все материальные ценности, принадлежащие ОАО "Газстрой КМВ", находящиеся на строительной площадке и используемые при работах; Фролова В.В. обязали осуществлять взаимодействие со всеми контролирующими органами государственного технического надзора и представителями Заказчика, координировать работу рабочих на объекте, нести ответственность за перемещение грузов на территории строительной площадки, а также специальную обязательную документацию на объекте строительства (в т.ч. журналов, материальной отчетности (в т.ч. М-29, М-19).
Кроме того, согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Спорные товарные накладные содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи лица, принявшего товар с их расшифровкой, удостоверены печатью организации. При этом судом не установлено, что оттиск печати не принадлежит АО "Газстрой КМВ".
Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.
Доказательств того, что печать выбыла из законного владения должника, не представлено. Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.
Подлинность подписей и печати в накладных в установленном порядке представителем учредителя должника не оспорена, следовательно, полномочия получателя товара по товарным накладным в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ явствовали из обстановки. Таким образом, заверенная печатью организации подпись конкретного лица на накладной при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации.
Также не доказано, что Фролов В.В., чья подпись стоит в спорных накладных, не являлся работником должника и что осуществление таких юридически значимых действий как получение товара не входило в круг должностных обязанностей работника.
Все товарные накладные содержат указание на их выдачу должнику и на получение товара у поставщика ООО "ССК-19", фамилию, имя и отчество лица, которому передано полномочие на получение товара. Все товарные накладные содержат оттиски печати должника с указанием его наименования.
Ссылка на то, что некоторые товарные накладные не содержат отметок о принятии груза Фроловым В.В., либо содержат отметки о принятии груза иным лицом (диспетчером) не принимается судом, поскольку отсутствие подписи в товарных накладных в данной графе, не имеет правового значения, поскольку в графе "груз принял" содержатся расшифровки подписей лиц, принявших товар.
Таким образом, указанные товарные накладные свидетельствуют о том, что товар принят лицами, полномочия которых, как представителей должника согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, явствовали из обстановки, в которой действовали представители.
При этом не соблюдение сторонами порядка поставки товара (например, отсутствие спецификаций), определенного договором (раздел 2 договора), при наличии доказанности самого факта поставки товара, не освобождает лицо, получившее товар, от исполнения обязательства по его оплате.
Отнесение поставленного материала в рамках договора купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 к давальческому материалу, поставка которого предусмотрена положениями договора от 04.05.2017 N Р-СМР/2017-8 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту "Электродепо "Руднево": "Основные и вспомогательные здания этапа 2.2" (подпункт 7.1.6 пункта 7.1 договора), материалами дела не подтверждено, поскольку в материалах дела отсутствуют накладные по форме N М-15, подписание которых при принятии давальческого материала предусмотрено положениями подпункта 7.1.7 пункта 7.1 указанного договора от 04.05.2017 N Р-СМР/2017-8.
Таким образом, установив доказательства факта наличия у заявителя спорного товара в необходимом количестве для дальнейшей его поставки должнику, факта передвижения товара от поставщика заявителя непосредственно на строительный объект, работы на котором осуществлялись должником, факта принятия представителем должника товара в заявленном размере и отсутствие со стороны должника его оплаты, размер задолженности должника по договору купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017 составляет 61 266 555,11 руб.
Доказательств уплаты в материалы дела не представлено, в связи с чем требования в сумме 61 266 555,11 руб. являются обоснованными.
Доводу представителя учредителя должника об отсутствии экономической целесообразности для должника в заключении договора купли-продажи материалов N 5 от 05.05.2017, правомерно отклонен поскольку отсутствие экономической целесообразности не относится к критерию ничтожности сделок, а может быть одним из признаков оспоримости сделки, которые исследуются судом при рассмотрении иных заявлений, таких как оспаривание договоров, а не при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.
Представленные первичные документы: 22 товарных накладных оформлены по форме ТОРГ-12, в соответствующих реквизитах содержат ссылки на договор купли-продажи N 5 от 05.05.2017.
Договор субподряда, на который ссылается представитель собственника должника, действительно содержит условия о возможности поставки давальческого сырья, между тем, отношения по передаче давальческого сырья регулируются пунктами 156-159, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н (ред. от 24.10.2016) "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" (Зарегистрировано в Минюсте России 13.02.2002 N 3245). Давальческие материалы - это материалы, принятые организацией от заказчика для переработки (обработки), выполнения иных работ или изготовления продукции без оплаты стоимости принятых материалов и с обязательством полного возвращения переработанных (обработанных) материалов, сдачи выполненных работ и изготовленной продукции.
Передача давальческого сырья оформляется иными первичными документами, чем при купли-продажи.
Стороны в договоре подряда предусмотрели специальный порядок получения и оформления давальческого сырья, договорным путем установили признаки допустимости доказательств по передаче давальческого сырья.
Поставка давальческих материалов должна осуществляться согласно п. 7.1.6 согласно перечню, утвержденному истцом.
Такой перечень отсутствует.
Документы, предусмотренные в п.п. 7.1.7, накладная по форме М-15, подтверждающие поставку давальческого сырья не предоставлены.
Кроме того, представленные в материалы дела акты по форме N 2, составленные ответчиком по представленному договору подряда, не содержат сведений о давальческом сырье.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2019 по делу N А63-18149/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
