Дата принятия: 23 марта 2020г.
Номер документа: 16АП-5915/2019, А63-11576/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2020 года Дело N А63-11576/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2020.
Полный текст постановления изготовлен 23.03.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2019 по делу N А63-11576/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Новая Дружба" (ИНН 2618013454, ст. Незлобная Георгиевского района) к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне (ИНН 263519168220, с. Надежда Шпаковского района) о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору поставки N 1-2017 от 20.04.2017, по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Северное" (ИНН 2601005977, с. Северное Александровского района) к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне (ИНН 263519168220, с. Надежда Шпаковского района) о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору поставки N 2-у-2016 от 21.09.2016, по иску общества с ограниченной ответственностью "Колос" (ИНН 2601005945, с. Александровское Александровского района) к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне (ИНН 263519168220, с. Надежда Шпаковского района) о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору поставки, третьи лица: Кайшева Вячеслава Саввовича (ст. Ессентукская), ООО СХП "Восход" (ИНН 2603011045, Ставропольский край, Андроповский район, с. Янкуль), Ширинова Эмина Эминовича (Ставропольский край, Шпаковский район, с. Надежда), при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Шириновой А.Э. - Пшеничной С.А. по доверенности от 15.06.2017, представителя ООО сельскохозяйственного предприятия "Новая Дружба" - Чефоновой Е.Н. по доверенности от 02.09.2019, представителя ООО "Колос" - Чефоновой Е.Н. по доверенности от 02.09.2019, представителя ООО СХП "Северное" - Чефоновой Е.Н. по доверенности от 03.09.2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Новая Дружба" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору поставки N 1-2017 от 20.04.2017.
Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Северное" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору поставки N 2-у-2016 от 21.09.2016.
Общество с ограниченной ответственностью "Колос" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору поставки N 1-у-2016 от 21.09.2016 (А63-11839/2019).
Определением от 01.10.2019 суд первой инстанции объединил указанные исковые заявления в одно производство, с присвоением общего номера дела N А63-11576/2019.
Решением суда от 21.11.2019 исковые требования ООО "Колос", ООО СХП "Северное", ООО СХП "Новая Дружба" к предпринимателю удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что ответчик в нарушение условий договоров поставки не исполнил в полном объеме свои обязательства по поставке товара.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе ответчик ссылается на то, что указанные сделки (договора поставки N 1-2017 от 20.04.2017,N 2-у-2016 от 21.09.2016,N 2-у-2016 от 21.09.2016) являются мнимыми, совершенными для прикрытия оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход", заключенному 02.05.2017 между Медведевой В.Н. и гр. Кайшевым В.С. (далее - договор купли-продажи доли от 02.05.2017). Полученные от указанных организаций денежные средства ответчиком перечислены на счет Медведевой В.Н. в счет оплаты указанного договора, поэтому взыскание их с него в пользу истца без признания данного договора недействительным является незаконным.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать по указанным в апелляционной жалобе основаниям.
Представитель истцов в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения ввиду несостоятельности ее доводов.
Представители других лиц, участвующих в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании ст.156 АПК РФ.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске, а апелляционная жалоба удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно материалам дела, 21.09.2016 года между предпринимателем Шириновой А.Э. в лице Пшеничной Светланы Анатольевны (поставщик) и ООО "Колос" (покупатель) заключен договор поставки товара N 1-у-2016. По условиям заключенного договора поставщик обязался в течение срока действия заключенного договора поставить в адрес покупателя партиями удобрения: аммофос марки 12*52 в количестве 100 тонн на общую сумму 3 000 000 руб., а покупатель обязался оплатить товар наличным расчетом, а также путем перечисления денежных средств на счет продавца.
21.09.2016 в адрес ООО "Колос" поставщиком выставлен счет N 1 на сумму 3 000 000 руб., оплаченный покупателем платежным поручением N 569 от 22.09.2016.
21.09.2016 года между предпринимателем Шириновой А.Э. в лице Пшеничной С. А. (поставщик) и ООО СХП "Северное" (покупатель) заключен договор поставки товара N 2-у-2016. По условиям заключенного договора поставщик обязался в течение срока действия заключенного договора поставить в адрес покупателя партиями удобрения: аммофос марки 12*52 в количестве 156,25 тонн на общую сумму 5 000 000 руб., а покупатель обязался оплатить товар наличным расчетом, а также путем перечисления денежных средств на счет продавца.
21.09.2016 в адрес ООО СХП "Северное" поставщиком выставлен счет N 1 на сумму 5 000 000 руб., оплаченный покупателем платежными поручениями N 603 от 29.09.2016 и N 605 от 30.09.2016.
20.04.2017 года между предпринимателем Шириновой А.Э. в лице Пшеничной С. А. (поставщик) и ООО СХП "Новая Дружба" (покупатель) заключен договор поставки товара N 1-2017. По условиям заключенного договора N 1-2017 от 20.04.2017 года поставщик обязался в течение срока действия заключенного договора поставить в адрес покупателя партиями пшеницу в количестве 375 тонн из расчета 8 000 руб. за тонну на общую сумму 3 000 000 руб., а покупатель обязался оплатить товар наличным расчетом, а также путем перечисления денежных средств на счет продавца.
Товар оплачен покупателем платежным поручением N 287 от 28.04.2017 в сумме 3 000 000 руб.
Поскольку, по утверждению истцов, поставка аммофоса и пшеницы поставщиком по указанным договорам ответчиком не осуществлена, ООО "Колос", ООО СХП "Северное" и ООО "СХП "Новая Дружба" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к предпринимателю о возврате оплаченных сумм.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, исходя из следующего.
Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статья 506 ГК РФ определяет, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия), если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.
В силу положений пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается оплата подлежащего поставке товара покупателями и неисполнение обязательств по поставке поставщиком - индивидуальным предпринимателем Шириновой А.Э. продукции, указанной в договорах.
Суд отклонил доводы ответчика о притворности заключенных сторонами договоров поставки и прикрытии ими фактически заключенного Медеведевой В.Н. и Кайшевым В.С. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" от 02.05.2017, ссылаясь на то, что доказательства того, что воля ООО "Колос", ООО СХП "Северное" и ООО СХП "Новая Дружба" при заключении договоров поставки N 1 -у-2016 и N 2-у-2016 от 21 сентября 2016 года и N 1 -2017 от 20 апреля 2017 года не была направлена на достижение целей по установлению с предпринимателем Шириновой А.Э. правоотношений по поставке товаров, суду не представлено. Истцы не только заключили с предпринимателем договоры поставки, но и на основании счетов поставщика произвели оплату денежных средств за пшеницу и аммофос, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 569 от 22.09.2016, N 603 от 29.09.2016, N 605 от 30.09.2016 и N 287 от 28.04.2017.
По этим же основаниям судом первой инстанции не признаны обоснованными и ссылки ответчика на заключение впоследствии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СПК "Восход" между Медведевой В.Н. и Кайшевым В.С. и на подписанные сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале расписки.
ООО "Колос", ООО СХП "Северное" и ООО СХП "Новая Дружба" сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СПК "Восход" не являлись, их согласие на включение условий о расчетах их средствами за приобретаемую Кайшевым В.С. у Медведевой В.Н. долю в уставном капитале ООО СХП "Восход" не давали.
Суд первой инстанции также пришел к выводу, что отсутствуют также доказательства того, что ООО "Колос", ООО СХП "Северное" и ООО СХП "Новая Дружба" были осведомлены о факте и основаниях принятия Медведевой В.Н. как единственным участником ООО СХП "Восход" решения N 2-2017 об одобрении сделки - договора поручительства ООО СХП "Восход" с ИП Шириновой А.Э. об исполнении обязательств ООО СХП "Восход" за ИП Ширинову А.Э. перед ООО "Колос", ООО СХП "Северное", ООО СХП "Новая Дружба", о заключении 02.05.2017 между ИП Шириновой А.Э. и ООО СХП "Восход" договора поручительства, согласно которому ООО СХП "Восход" обязуется нести перед ИП Шириновой А.Э.
Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции не соответствующими материалам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным этим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу правил указанной нормы права квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки. В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре.
Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Апелляционный суд считает, что материалами дела подтверждается наличие признаков притворности сделок по договорам поставки N 1-2017 от 20.04.2017,N 2-у-2016 от 21.09.2016,N 2-у-2016 от 21.09.2016, заключенным между истцами и ответчиком, данными сделками прикрыта сделка исполнение обязательств по оплате по договору купле-продажи доли в установленном капитале ООО СХП "Восток", заключенный 02.05.2017 между Медведевой В.Н. и Кайшевым В.С.
Из дела следует, что между Медведевой Валентиной Николаевной/принципал/ и ИП Шириновой Ариадной Эминовной/агент/ 22.09.2016 был заключен агентский договор, в соответствии с которым агент принял на себя обязанность совершить комплекс действий, направленных на продажу принадлежащего принципалу на праве собственности имущественного права - 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход".
После того, как Медведевой В.Н. были получены денежные средства в размере 11 000 000 руб. (последний транш 02.05.2017 г.) был заключен в установленном законом порядке договор купли-продажи доли уставного капитала ООО СХП "Восход" от 02.05.2017 между Медведевой В.Н. и Кайшевым В.С.
Данный договор удостоверен нотариусом. По условиям договора продавец продает принадлежащую ему на праве собственности 100% долю уставного капитала ООО Сельскохозяйственное предприятие "Восход"), а покупатель приобретает долю уставного капитала общества и оплачивает 11 000 000 руб.
Как указано в п.2. договора, по заявлению сторон расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания настоящего договора.
Из материалов дела, пояснений сторон в суде первой инстанции следует, что по взаимной договоренности сторон в договоре оплата за приобретаемую долю в уставном капитале СХП "Восход" была произведена следующим способом.
Истцы по указанным выше договорам поставки перечислили ответчику денежные средства платежными поручениями N 603 от 29.09.2016 в сумме 3177200 руб, N 605 от 30.09.2016 в сумме 1822800 руб.,N 569 от 22.09.2016 в сумме 3млн.руб., N 287 от 28.04.2017 в сумме 3 млн.руб., в общей сумме 11 млн. а ответчица перечислила Медведевой В.Н. платежными поручениями N 119980 от 23.09.2016 2950000 руб., N 1 от 03.10.2016 4930000 руб., N 1 от 02.05.2017 2950000 руб. (л.д.лш.д.130-132 т.1) за вычетом агентского вознаграждения в соответствии с условиями агентского договора от 22.09.2016 г.
Материалами дела не опровергаются доводы ответчика о том, что Медведевой В.Н. ею перечислены денежные средства, полученные от истцов по указанным платежным поручениям. Доказательства перечисления денежных средств по иным сделкам между ними в материалы дела не представлены.
Указанное подтверждается приобщенной к делу распиской Кайшева В.С., в котором указано, что оплата приобретенной доли в уставном капитале СПХ "Восход" произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет Шириновой А.Э. тремя траншами от ООО "Колос", ООО СХП "Новая Дружба", ООО СХП "Северное". Расписка подписана Кайшевым В.С., доказательства несоответствия действительности сведений, изложенных в расписке, подделки подписи Кайшева В.С. в расписке не представлены. В назначении судебной экспертизы по данной расписке судом первой инстанции отказано, в апелляционной инстанции такое ходатайство не заявлено. В деле имеется заключение специалиста Научно-образовательного центра судебной экспертизы и экспертных исследований/НОЦСЭЭИ//N 139-И-19 от 17.06.2019,из которого следует, что расписка подписана Кайшевым В.С.
Доводы Кайшева В.С. о том, что оплата по договору купли-продажи доли от 02.05.2017 г. им была произведен Медведевой В.Н. наличными, что подтверждается распиской в печатном тексте от 02.05.2017, апелляционный суд признает несостоятельными. Из данной расписки не следует, что Кайшевым В.С. произведена оплата договора путем передачи денег наличными Медведевой В.Н., содержание данной расписки не противоречит содержанию рукописной расписки от того же числа, последняя уточняет способ оплаты договора купли-продажи доли от 02.05.2017 г.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Кайшева В.С., денежных средств в размере 11 млн.руб. на момент заключения договора купли-продажи, ссылка на договор купли-продажи недвижимого имущества в 2013 несостоятельна, так как она заключена за 4 года до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале СХП "Восход", доказательства сохранения вырученных средств до заключения договора от 02.05.2017 не представлены.
Кроме того, анализ договоров, товарных накладных, счет-фактур ,платежных документов по данным сделкам также указывают на признаки их мнимости. Например, в договоре поставки N 1-2017 от 20.04.2017 предусмотрено обязанность покупателя оплачивать товар в порядке, предусмотренном настоящим договором. Договор не содержит порядок оплаты, только в п. 3.3. договора предусмотрено выставление счета-фактуры в течение пяти дней с даты осуществление поставки. Толкование данных условий позволяет сделать вывод, что договором не предусмотрено предоплата товара, предусмотрена оплата товара после отгрузки и принятия покупателем.
В данном случае счет выставлен 28.04.2017, оплата произведена платежным поручением N 287 от 28.04.2017 (л.д.13 т.1), а товарная накладная составлена 19.05.2017 г. (л.д. 56 т. 2).
Тот факт, что истцами подписаны товарные накладные в отсутствие поставки товара и перечислены денежные средства за якобы полученный товар, свидетельствует о согласованности действий сторон по заключению притворной сделки как прикрывающими другую сделку.
Материалами дела установлено, что соучредителем ООО "Колос" является ООО "Финансово-промышленный концерн Миг-Инвест", единственным участником которого является Кайшев В.С., последний в свою очередь является мажоритарным участником ООО СХП "Северное" и ООО "Колос", что свидетельствует об информированности истцов о фактическом предназначении перечисляемых денежных средств.
Таким образом, совокупность представленных доказательств подтверждает доводы ответчика о том, что полученные от истца денежные средства по существу являлись оплатой Кайшева В.С. за приобретаемую им 100% долю в уставном капитале СХП "Восход", принадлежавшей Медведевой В.Н,о чем были осведомлены все участники сделок.
Договор купли-продажи доли уставного капитала общества ООО СХП "Восход" от 02.05.2017 г. в установленном порядке не признана недействительной, оснований для признания ее ничтожной не имеются.
В связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеются.
В силу изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы апеллянта по уплате госпошлины подлежат взысканию с истцов пропорционально заявленным требованиям.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2019 по делу N А63- 11576/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Новая Дружба" о взыскании с индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 3 000 000 руб. отказать.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Северное" о взыскании с индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 5 000 000 руб. отказать.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Колос" о взыскании с индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 3 000 000 руб. отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Новая Дружба" в пользу индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 831 руб. расходов на оплату госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Колос" в пользу индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 831 руб. расходов на оплату госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Северное" в пользу индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны 1338 руб. расходов на оплату госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.М. Сулейманов
Судьи Г.В. Казакова
Ю.Б. Луговая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
