Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: 16АП-5909/2019, А63-15837/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А63-15837/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании Волчанского В.В. (лично), представителя Волчанского В.В. - Симаченко Р.Г. (доверенность от 05.08.2019), представителя конкурсного управляющего Зайцева А.Н. - Ильичева А.С. (доверенность от 18.03.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волчанского Валерия Валерьяновича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2019 по делу N А63-15837/2018, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Ставропласт" г. Москва (ОГРН 1022601450915, ИНН 2630000067) к Волчанскому Валерию Валерьяновичу г. Железноводск, об обязании последнего передать документы,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Ставропласт" (далее - АО "Ставропласт") обратилось с иском к Волчанскому Валерию Валерьяновичу передать по месту нахождения единоличного исполнительного органа АО "Ставропласт" по описи или акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения первичные документы (с учетом уточнения заявленных требований).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2019 заявленные требования удовлетворены в части. Суд обязал ответчика передать по месту нахождения единоличного исполнительного органа АО "Ставропласт" по описи и акту приема-передачи в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения испрашиваемые документы. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что Волчанский В.В. в период осуществления функций единоличного исполнительного органа отвечал за хранение документов общества, и после освобождения от исполнения обязанностей директора общества не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, истребуемые документы, касающихся деятельности общества в спорный период. При таких обстоятельствах имеются основания для удовлетворения заявленных требований.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии испрашиваемых документов у ответчика.
В судебном заседании Волчанский В.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего Зайцева А.Н. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 31.12.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2019 по делу N А63-15837/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Ставропласт" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.06.2003, за основным государственным регистрационным номером 1022601450915.
Решением совета директоров от 14.05.2018 прекращены полномочия генерального директора общества Волчанского В.В., принято решение о ликвидации общества, председателем ликвидационной комиссии назначена Резникова И.А.
По состоянию на 24.08.2018 на запросы Резниковой И.А. о передаче документов Волчанским В.В. проигнорированы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2018 в рамках дела N А40-184198/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Ставропласт" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Зайцев Александр Николаевич.
В связи с тем, что бывшим директором общества первичная бухгалтерская документация и иные документы общества не переданы ни председателю ликвидационной комиссии, ни конкурсному управляющему, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить, в том числе, документы бухгалтерского учета. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Статьей 29 Закона о бухгалтерском учете установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (часть 3).
В силу пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.
В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон об архивном деле) организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации), а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.
Из анализа указанных норм права следует, что для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган общества имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, отвечает за сохранность указанной документации. В случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному исполнительному органу документы, указанные в статье 89 Закона об акционерных обществах, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.
Таким образом, ответчик как бывший директор общества, действуя добросовестно и разумно, в период замещения им указанной должности, обязан обеспечить надлежащее хранение документации и печати и при увольнении передать ее вновь избранному исполнительному органу общества.
В рассматриваемом случае установлено, что вся документация находилась у ответчика как директора общества, то бремя доказывания отсутствия у бывшего исполнительного органа документации общества, организация хранения которых обеспечивается единоличным исполнительным органом, лежит на бывшем исполнительном органе и, принимая во внимание отсутствие таких доказательств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца об истребовании документации у ответчика.
Ссылка ответчика на то, что испрашиваемые документы у него отсутствуют, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствие каких-либо документов у ответчика само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.
Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 302-ЭС15-14349.
Таким образом, поскольку бесспорных доказательств, свидетельствующих о передаче ответчиком истребуемых истцом документов, в материалы дела не представлено, требование истца заявлено обоснованно и правомерно частично удовлетворено судом первой инстанции.
В части предоставления иных документов АО "Ставропласт", предусмотренных Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ, суд первой инстанции отказал со ссылкой на статьи 16 Арбитражного апелляционного суда. Доводов относительно несогласия с решением суда в данной части не заявлено.
При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2019 по делу N А63-15837/201 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Волчанского Валерия Валерьяновича (г. Железноводск) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.А. Бейтуганов
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
