Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: 16АП-5907/2019, А63-19151/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N А63-19151/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус М" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2019 по делу N А63-19151/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика" (г. Москва, ИНН 7706806973, ОГРН 1147746215781) о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Модус М" (г. Ставрополь, ИНН 2634803876, ОГРН 1112651029457), при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика" - Мамаева И.Н. (доверенность от 03.12.2019); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика" (далее - ООО "СБК Геофизика") обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Модус М" (далее - ООО "Модус М", должник) несостоятельным (банкротом).
Основанием для обращения в суд явилось наличие задолженности ООО "Модус М" перед ООО "СБК Геофизика" в размере 324 989 999,99 руб. - основной долг; 20 410 776,82 руб. - проценты за пользование кредитом, в том числе обеспеченной залогом имущества должника в сумме 15 229 821,28 руб. по договору залога от 23.06.2014 N 001400103-7 (легковые автомобили марки Mazda с залоговой стоимостью 12 453 104,05 руб. и запасные части с залоговой стоимостью 2 776 717,23 руб.).
ООО "СБК Геофизика" 10.12.2019 обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило суд: наложить арест на предмет залога по договору N 001400103-7 от 23.06.2014 на сумму 15 229 821,28 руб., а также запретить ООО "Модус-М" совершать действия по реализации предмета залога по договору залога N 001400103-7 от 23.06.2014.
Определением от 11.12.2019 суд запретил ООО "Модус М" совершать действия по реализации предмета залога по договору залога N 001400103-7 от 23.06.2014 на общую сумму 15 229 821,28 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Модус М" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части удовлетворенных требований, ссылаясь на отсутствия оснований для принятия обеспечительных мер.
В судебном заседании представитель ООО "СБК Геофизика" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "СБК Геофизика" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
На основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при принятии решения о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен оценить обоснованность доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер с учетом критериев разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Помимо того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
По смыслу части 1 статьи 90 АПК РФ принятие обеспечительных мер является правом, но не обязанностью арбитражного суда.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно п. 1 ст. 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге. Уменьшение стоимости заложенных товаров в обороте допускается соразмерно исполненной части обеспеченного залогом обязательства, если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 2 ст. 357 ГК РФ предусмотрено, что товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения.
Согласно условиям договора N 001400103-7 от 23.06.2014, в залог предоставлены легковые автомобили марки Mazda с залоговой стоимостью 12 453 104,05 руб. и запасные части с залоговой стоимостью 2 776 717,23 руб. Залогодатель (ООО "Модус-М") передает в залог залогодержателю (на дату заключения договора залога - ОАО "Сбербанк России", в настоящее время - ООО "СБК ГЕОФИЗИКА") товары/продукцию, находящиеся в обороте, а именно автотранспортные средства и запасные части на общую сумму 15 229 821,28 руб.
Согласно пункту 2.2. названных договоров залога Залогодатель обязан иметь в наличии ежедневный неснижаемый остаток предмета залога общей залоговой стоимостью, определяемой в пункте 1.5 договоров (общая стоимость залога по договорам - 15 229 821,28 руб.).
Из анализа условий вышеуказанных договоров залога, а также из диспозиции статьи 357 ГК РФ следует, что товары в обороте, принадлежащие ООО "Модус М", но при этом находящиеся в залоге у ООО "СБК ГЕОФИЗИКА", в случае их отчуждения залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, приобретателя, что в рассматриваемом случае однозначно повлечет причинение ущерба залогодержателю.
Заявленная ООО "СБК ГЕОФИЗИКА" обеспечительная мера в части запрета ООО "Модус М" совершать действия по реализации предмета залога на общую сумму 15 229 821,28 руб. направлена на обеспечение сохранности имущества должника, являющегося предметом залога, и согласуется с пунктом 2.2. договоров залога.
Кроме того при заключении указанных договоров залога ООО "Модус М" приняло на себя обязательство иметь в наличии ежедневный неснижаемый остаток предмета залога в размере залоговой стоимости, определенной в пункте 1.5 договоров (15 229 821,28 руб.), что также свидетельствует о наличии у должника обязанности с даты заключения договора ежедневно иметь в наличии залоговое имущество на сумму неснижаемого остатка, то есть в размере 15 229 821,28 руб.
Таким образом, заявленная обеспечительная мера в части запрета ООО "Модус М" совершать действия по реализации предмета залога согласуется с условиями вышеуказанных договоров залога и обязательствами, принятыми на себя должником при их заключении.
Заявленные обеспечительные меры в виде запрета ООО "Модус М" совершать действия по реализации предмета залога на общую сумму 15 229 821,28 руб., то есть не снижая остаток предмета залога на указанную общую сумму, не нарушают баланса интересов заинтересованных сторон и не влекут нарушения публичных интересов. При этом их непринятие может повлечь за собой возможность утраты залогового имущества должника.
Обеспечительные меры направлены на защиту интересов конкурсного кредитора должника, чьи требования частично обеспечены залоговым имуществом, поскольку накладываемый запрет будет также являться дополнительной гарантией обеспечения сохранности залога до окончания рассмотрения вопроса о признании за требованиями ООО "СБК ГЕОФИЗИКА" в сумме 15 229 821,28 руб. статуса залоговых.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2019 по делу N А63-19151/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
