Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: 16АП-5884/2019, А63-14149/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N А63-14149/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кириченко Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2019 по делу N А63-14149/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГистоЦентр" (г. Невинномысск, ОГРН 1152651016594, ИНН 2631034100) к Кириченко Надежде Ивановне (г. Невинномысск), третье лицо: Кузнецова Ирина Владимировна (г. Невинномысск) о взыскании задолженности по выплате вклада в имущество ООО "ГистоЦентр" в размере 256 259 руб., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ГистоЦентр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Кириченко Н.И. (далее - ответчик) о взыскании задолженности по выплате вклада в имущество ООО "ГистоЦентр" в размере 256 259 руб.
Решением от 21.11.2019 суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по выплате вклада в имущество ООО "ГистоЦентр" в размере 256 259 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 8 125 руб.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что требования истца необоснованы, поскольку в отношении выплат заработной платы сотрудникам невозможно установить достоверность выплат в связи с отсутствием документов по начислению заработной платы данных лиц, а также что имеются факты причинения имущественного ущерба бывшим руководителем общества, которые и привели к необходимости внесения дополнительных вкладов в имущество общества.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что истец является медицинской организацией, осуществляющей гистологические исследования на основе государственных контрактов.
Основной деятельностью истца является проведение исследования биологических материалов, направленных из государственных медицинских учреждений.
В целях обеспечения деятельности общества участниками общества ежегодно принимались решения о внесении вкладов в имущество.
Участниками ООО "ГистоЦентр" являются два физических лица: Кузнецова И.В. обладающая 2/3 доли в уставном капитале и Кириченко Н.И. обладающая 1/3 доли в уставном капитале.
В целях погашения кредитной задолженности, 14.05.2017 участниками проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение внести денежные вклады в имущество ООО "ГистоЦентр": участником Кузнецовой И.В. в размере 300 000 руб., участником Кириченко Н.И. в размере 150 000 руб. Данное решение участниками общества не оспаривалось.
Во исполнение решения участников общества Кузнецовой И.В. были внесены денежные средства. Участником Кириченко Н.И. денежные средства не вносились.
18.10.2018 обществом проведено еще одно собрание участников общества, на котором участнику Кириченко Н.И., с учетом произведенного зачета однородных требований, предоставлена рассрочка уменьшенного размера вклада по оплате задолженности в размере 122 975 руб. в следующем порядке: 24 585 руб.- август 2018 года, 24 585 руб.- сентябрь 2018 года, 24 585 руб.- октябрь 2018 года, 24 585 руб.- ноябрь 2018 года, 24 585 руб.- декабрь 2018 года.
Этим же решением участники общества определили внести вклады в 2018 году в следующем порядке: до 18.09.2018 в общем размере 200 000 руб.: участнику Кузнецовой И.В. (2/3 доли в уставном капитале) в размере 133 333 руб.; участнику Кириченко Н.И. (1/3 доли в уставном капитале) в размере 66 667 руб.; до 18.12.2018 в общем размере 200 000 руб.: участнику Кузнецовой И.В. (2/3 доли в уставном капитале) в размере 133 333 руб.; участнику Кириченко Н.И. (1/3 доли в уставном капитале) в размере 66 667 руб.
В соответствии с пунктами 7.3, 10.2.20, 10.21.2 устава ООО "ГистоЦентр" участники обязаны вносить вклады в имущество общества по решению собрания участников, принятому большинством голосов не мнение 2/3 от общего числа.
В связи с вышеуказанными обстоятельствами истец в адрес ответчика направил претензию о погашении задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ, помимо обязанностей, предусмотренных названным Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В порядке пункта 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Таким образом, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее: вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества; обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов; вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества; ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения; вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества; выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе.
Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
Указанное решение в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано. По этим же основаниям доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не могут являться основанием для ее удовлетворения.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2019 по делу N А63-14149/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
