Дата принятия: 05 февраля 2020г.
Номер документа: 16АП-5757/2019, А63-14161/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2020 года Дело N А63-14161/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив Трейд Компани" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.11.2019 по делу N А63-14161/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рейлвей Инвест Групп", г. Москва (ОГРН 1187746262945) к обществу с ограниченной ответственностью "Актив Трейд Компани", г. Ставрополь (ОГРН 1142651030125) о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Рейлвей Инвест Групп" Черемнова Г.Г. (генеральный директор),
в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Актив Трейд Компани", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Рейлвей Инвест Групп" (далее - ООО "Рейлвей Инвест Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Актив Трейд Компани" (далее - ООО "Актив Трейд Компани", ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги по договору транспортной экспедиции N Д-1РИГ/2019 от 29.01.2019 в размере 2 315 293 рублей.
Решением суда от 12.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что факт оказания услуг по перевозке груза ответчику до станции Астара в количестве 18 вагонов-зерновозов подтвержден материалами дела. Размер задолженности подтверждается представленными в материалы надлежащими доказательствами. Поскольку ответчик доказательств оплаты указанной задолженности не представил, то требование истца о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции N Д-1РИГ/2019 от 29.01.2019 в размере 2 315 293 рублей признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Актив Трейд Компани" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что ущерб от сверхнормативного простоя вагонов может быть причинен только собственнику. Также апеллянт указывает, что в простой вагонов включена санитарная обработка и ремонт вагонов, ответственность за которые ответчик нести не может.
Определением суда от 15.01.2020 судебное разбирательство отложено на 29.01.2020, ООО "Рейлвей Инвест Групп" предложено представить в суд апелляционной инстанции мотивированную позицию по доводам апелляционной жалобы.
В судебном заседании 15.01.2020 представитель ООО "Рейлвей Инвест Групп" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
ООО "Актив Трейд Компани", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.11.2019 по делу N А63-14161/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 28.01.2019 между ООО "Рейлвей Инвест Групп" (экспедитор) и ООО "Актив Трейд Компани" (клиент) был заключен договор транспортной экспедиции N Д-1РИГ/2019, в соответствии с условиями которого экспедитор оказывает внутрироссийские, экспортные, импортные перевозки грузов клиента по территории российских железных дорог, дорог государств - участников Содружества Независимых государств, Грузии, стран Балтии и иных третьих стран.
В силу пункта 5.1 договора стоимость услуг, оказываемых экспедитором, определяется в дополнительных соглашениях к договору.
29.01.2019 и 26.03.2019 стороны подписали дополнительные соглашения N 1 и N 2, в которых согласованы: ставка на услуги экспедитора, условия осуществления перевозки по согласованному маршруту, а также количество дней на конкретную перевозку груза.
По дополнительному соглашению N 1 от 29.01.2019 сторонами согласована перевозка пшеницы в 45 вагонах по маршруту ст. Пугачевск - ст. Астара / ст. Сумгаит / ст. Зорат. Стоимость услуг экспедитора на перевозку пшеницы в зерновозах по указанному маршруту составила 164 700 рублей за один вагон.
В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 26.03.2019 сторонами согласована перевозка пшеницы в 10 вагонах по маршруту ст. Пугачевск - ст. Сумгаит /ст. Зорат. Стоимость услуг экспедитора на перевозку пшеницы в зерновозах по указанному маршруту составляет 147 700 рублей за один вагон.
Согласно пункту 5 дополнительных соглашений под количеством дней на перевозку грузов по маршруту понимается: количество суток, исчисляемых со дня подачи экспедитором вагонов годных под погрузку на первую станцию погрузки, до дня прибытия вагонов на следующую станцию погрузки после выгрузки. При этом простой вагонов на станциях погрузки-выгрузки не фиксируется сторонами, и не определяются сроки нормативного и сверхнормативного простоя вагонов.
Из пункта 6.4 договора следует, что окончательные расчеты производятся сторонами исходя из фактического объема перевозок груза за отчетный месяц, на основании подписанного сторонами акта приема-сдачи услуг в течение 5-ти банковских дней с даты его подписания.
В случае если расходы, понесенные экспедитором больше суммы произведенной предварительной оплаты, клиент оплачивает сумму указанной разницы в течение 5-ти банковских дней с даты получения счета, счета-фактуры экспедитора.
В случае использования клиентом вагонов сверх срока, предусмотренного дополнительным соглашением, клиент оплачивает экспедитору штраф (пункт 6 дополнительных соглашений): в размере 2 700 рублей за один вагон за каждые сутки сверх срока по маршруту, согласованному сторонами в дополнительном соглашении N 1; в размере 2 500 рублей за один вагон за каждые сутки сверх срока по маршруту, согласованному сторонами в дополнительном соглашении N 2; в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения счета от экспедитора.
Как установлено судом первой инстанции, ООО "Рейлвей Инвест Групп" в рамках заключенного договора транспортной экспедиции оказало ответчику услуги по перевозке пшеницы по маршруту ст. Пугачевск - ст. Астара (18 вагонов); по перевозке пшеницы по маршруту ст. Пугачевск - ст. Сумгаит (14 вагонов); по перевозке пшеницы по маршруту ст. Пугачевск - ст. Зорат (23 вагона).
ООО "Актив Трейд Компани" была внесена предоплата по договору в сумме 8 888 500 рублей.
По завершении перевозок экспедитором были подготовлены документы на оплату, исходя из фактического объема перевозок груза, с учетом использования клиентом вагонов сверх сроков, согласованных в дополнительных соглашениях. Согласно расчету истца стоимость оказанных услуг составила 11 189 825 рублей.
С учетом внесенной ответчиком предоплаты, за ООО "Актив Трейд Компани" образовалась задолженность в размере 2 301 325 рублей.
Вместе с тем, как указано в исковом заявлении, в целях осуществления зачета взаимных требований сторонами подписано соглашение о проведении зачета взаимных требований на сумму 604 375 рублей, составляющую оплату клиентом простоя вагонов в адрес ОАО "РЖД".
27.06.2019 в адрес ООО "Актив Трейд Компани" направлена претензия N 110РИГ-1 9 с требованием об оплате остаточной задолженности по договору в размере 1 696 949 рублей 80 копеек.
ООО "Актив Трейд Компани" в ответе на претензию N 89 от 28.06.2019 сослалось на простой вагонов в результате сложившихся форс-мажорных обстоятельств (наводнение), в связи с чем полагало, что сумма задолженности должна была быть скорректирована.
ООО "Рейлвей Инвест Групп", полагая, что ответчиком нарушен порядок уведомления о возникновении форс-мажорных обстоятельств, предусмотренный пунктом 10.3 договора, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 696 949 рублей 80 копеек (с учетом поступившего в адрес истца по электронной почте заявления о зачете от 18.06.2019).
Поскольку в суде первой инстанции ответчик занял позицию о том, что представленная копия письма о зачете взаимных требований не имеет юридической силы ввиду не подписания руководителем, истец увеличил сумму исковых требований.
Согласно заявлению об уточнении исковых требований, в связи с пересчетом количества дней, затраченных на перевозку груза в 18 вагонах - зерновозах, а также с учетом использования клиентом вагонов сверх сроков, за ООО "Актив Трейд Компани" образовалась задолженность в размере 2 315 293 рублей.
Согласно положениям главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения, вытекающие из договоров транспортной экспедиции, при юридической квалификации сделки в качестве договора транспортной экспедиции должны учитываться предмет и содержание принятых сторонами на себя обязательств.
В соответствии с положениями статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Законом о транспортно - экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
В соответствии с пунктом 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, транспортно-экспедиционными услугами признаются услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечения отправки и перевозки груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.
Согласно заявлению об уточнении исковых требований, в связи с пересчетом количества дней, затраченных на перевозку груза в 18 вагонах - зерновозах, а также с учетом использования клиентом вагонов сверх сроков, задолженность ООО "Актив Трейд Компани" составляет 2 315 293 рублей.
Согласно пункту 5 дополнительных соглашений под количеством дней на перевозку грузов по маршруту понимается: количество суток, исчисляемых со дня подачи экспедитором вагонов годных под погрузку на первую станцию погрузки, до дня прибытия вагонов на следующую станцию погрузки после выгрузки. При этом простой вагонов на станциях погрузки-выгрузки не фиксируется сторонами, и не определяются сроки нормативного и сверхнормативного простоя вагонов.
В случае использования клиентом вагонов сверх срока, предусмотренного дополнительным соглашением, клиент оплачивает экспедитору штраф (пункт 6 дополнительных соглашений): в размере 2 700 рублей за один вагон за каждые сутки сверх срока по маршруту, согласованному сторонами в дополнительном соглашении N 1; в размере 2 500 рублей за один вагон за каждые сутки сверх срока по маршруту, согласованному сторонами в дополнительном соглашении N 2; в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения счета от экспедитора.
Дата прибытия вагонов на станции подтверждается отметками в железнодорожных накладных и соответствует данным автоматизированной системы централизованной подготовки и оформления перевозочных документов (далее - АС ЭТРАН) и базы данных ГВЦ ОАО "РЖД".
Ответчик, возражая против предъявленной суммы задолженности, ссылается на форс-мажорные обстоятельства (наводнение), которые послужили причиной простоя вагонов.
Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Как следует из пункта 10.2 договора о возникновении форс-мажорных обстоятельств стороны обязаны незамедлительно, не позднее 3 (трех) дней с момента наступления уведомить друг друга. Уведомление должно быть произведено любым из доступных противоположной стороны способом документов наличия форс-мажорных обстоятельств.
В соответствии с пунктом 10.3 договора - сведения о наступлении обстоятельств форс-мажор подтверждаются Торговой палатой либо уполномоченным органом, находящимися на территории, где наступили данные обстоятельства.
Между тем, в период с апреля по май 2019 с дат отправления последних груженых вагонов на станцию Астара до дат прибытия порожних вагонов на территорию Российской Федерации истец не получал от ответчика уведомления о наступлении форс-мажорных обстоятельств на станции Астара никаким из доступных способов. Обратного ответчиком не доказано.
Согласно пункту 10.4 договора отсутствие уведомления и соответствующего подтверждения означает отсутствие обстоятельств непреодолимой силы.
Кроме того, справка о сумме суточных осадков за март-апрель 2019 на станции Астара, предоставленная ответчиком, не может свидетельствовать о наступлении форс-мажорных обстоятельств, а превышение среднемесячного количества суточных осадков на станции Астара в два раза не свидетельствует о невозможности осуществлять выгрузку груза на станции.
Доказательств принятия всех возможных мер, направленных на надлежащее исполнение обязательств по договору, ответчиком не представлено.
У суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанного вывода суда первой инстанции, сделанного на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела документы, их доводы, возражения, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд первой инстанции, пришел к выводу, что факт оказания истцом ответчику услуг в рамках договора от 28.01.2019 N Д-1РИГ/2019, их объем подтверждены материалами дела, представленными в материалы дела данными АС ЭТРАН доказан факт нарушения ответчиком условий заключенного сторонами договора транспортно-экспедиционных услуг и количество дней просрочки, а также размер взыскиваемой задолженности.
Заключая договор транспортно-экспедиционных услуг от 28.01.2019 N Д-1РИГ/2019 и подписывая дополнительные соглашения к нему, ответчик согласился с необходимостью уплаты штрафа в случае нарушения им установленных договором сроков погрузки/разгрузки вагонов и согласовал его размер.
Довод апеллянта о том, что истцом не доказано наличие убытков, поскольку истец не является собственником вагонов, соответственно, ущерб от простоя вагонов ему не причиняется, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отношения ответчика с третьими лицами не имеют отношения к рассматриваемому спору, в данном случае условия об ответственности ООО "Актив Трейд Компани" за простой вагонов урегулированы сторонами спора в договоре, подписанном истцом и ответчиком, и дополнительных соглашениях к нему.
Ответчик, являясь коммерческой организацией, действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.
Предметом рассматриваемого спора являются не убытки за простой вагонов, а оплата штрафных санкций за использование вагонов сверх сроков, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях к договору. В связи с чем, довод апеллянта о том, что в простой вагонов включена санитарная обработка и ремонт вагонов, ответственность за которые ответчик нести не может, является ошибочным и несостоятельным, поскольку истцом из расчета стоимости перевозки исключены те дни, когда вагоны находились на санитарной обработке или в ремонте.
Оснований полагать, что определенная истцом сумма штрафа несоразмерна последствиям нарушения обязательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Доказательства внесения платы за использование вагонов сверх сроков, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях к договору, ответчиком не представлены, в связи с чем, требования о взыскании 2 315 293 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.11.2019 по делу N А63-14161/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
Ю.Б. Луговая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
